公告日期：2024-09-25

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北京市康达（深圳）律师事务所

关于岭南生态文旅股份有限公司

岭南转债 2024 年第三次债券持有人会议的法律意见书

康达法意字【2024】第 4308 号
致：岭南生态文旅股份有限公司

北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受岭南生态文旅股份有限 公司（以下简称公司）的委托，指派本所律师参加公司2024年第三次债券持有人会 议（以下简称本次会议）。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《公司债券发行与交易管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司 公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《岭南生态 文旅股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议 规则》）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决 程序以及表决结果发表法律意见。

关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：

（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、
召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。

（2）本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。

（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称文件）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序

（一）本次会议的召集

本次会议经公司第五届董事会第二十五次会议决议同意召开。

根据公司董事会于2024年9月7日发布于指定信息披露媒体的《岭南生态文旅股份有限公司关于召开岭南转债2024年第三次债券持有人会议的通知》，公司董事会于本次会议召开15日前以公告方式通知了全体债券持有人，对本次会议的召集人、召开时间、地点、债权登记日、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开

本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

本次会议的现场会议于2024年9月24日下午15:00在广东省东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼10楼会议室召开，由董事长陈健波主持。

综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
二、召集人和出席人员的资格

（一）本次会议的召集人

本次会议的召集人为公司董事会，符合《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。

（二）出席本次会议的人员资格

截至2024年9月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的“岭南转债”（债……
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