公告日期：2024-12-13

中信证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四
十四条规定的核查意见

广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟支付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“标的公司”）21%股份（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。

经核查，本独立财务顾问就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定，发表如下核查意见：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

报告期内，标的公司主要业务板块为民爆业务和能化业务，涵盖民爆器材的生产及销售、危险品运输、爆破及土方工程服务、化工产品生产、LNG生产等。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

本次交易的标的资产为新疆农牧投持有的雪峰科技21.00%股份，不涉及立项、环境保护、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次购买标的资产不违反土地管理相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。”根据上述规定，本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，上市公司已按照相关规定的要求进行经营者集中申报，于2024年10月30日获国家市场监督管理总局受理。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。

本次交易标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。

（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次交易已聘请独立财务顾问对标的资产进行估值，独立财务顾问与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方协商确定，根据独立财务顾问出具的估值报告结果，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，其认为本次独立财务顾问具有独立性，估值假设前提合理，资产定价原则合理、公允。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户……
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