公告日期：2024-10-21
证券代码：002631 证券简称：德尔未来 公告编号：2024-86
德尔未来科技控股集团股份有限公司
关于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司
签署《投资意向协议》暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的《关于扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司投资意向协议》（以下简称“《投资意向协议》”）系各方就投资事宜进行友好协商而达成的初步意向，各方应尽快就具体事宜进行协商推进，最终能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险；
2、本次对外投资事项属于关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组；
3、本次投资事项经公司独立董事专门会议事前审议同意，并经公司第五届董事会战略委员会 2024 年第二次会议审议通过后，已提交公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。《投资意向协议》签订后涉及的后续事宜，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，经董事会或股东大会决策和审批程序后方可实施，并依法履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险；
4、鉴于本次投资具体金额暂无法确定，对公司 2024 年度及未来年度的资产、负债和经营业绩等的影响需根据项目的实际推进和实施情况而定，预计不会对公司短期业绩造成重大影响。
一、本次交易概述
（一）交易内容
2024 年 10 月 20 日，公司全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公
司（以下简称“德尔赫斯”）与德尔集团有限公司（以下简称“德尔集团”）、史旭东、徐红姝于苏州签订《投资意向协议》，德尔赫斯拟出资不高于 28,000万元对扎鲁特旗德尔石墨矿业有限公司（以下简称“矿业公司”、“标的公司”）进行投资，投资方式包括但不限于增资或股权转让，最终交易价格将参照具有证券从业资格的第三方评估机构对标的公司 100%股权在评估基准日的价值进行评估而出具的资产评估报告所确定的标的公司评估值，由各方最终协商确定。具体投资后持有的标的公司的股权比例以各方实际签署的正式的投资协议为准。
（二）关联关系
德尔赫斯为公司全资子公司，矿业公司为公司控股股东德尔集团的控股子公司，公司实际控制人、董事长兼总经理汝继勇先生任矿业公司董事长，公司董事史旭东先生持有矿业公司 15.38%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，德尔集团、汝继勇先生、史旭东先生为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（三）履行的审议程序
（1）战略委员会审议情况
公司于2024年10月19日召开第五届董事会战略委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，战略委员会以 2 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了上述议案，关联董事汝继勇先生回避表决。
（2）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年10月19日召开第五届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事同意该事项。
独立董事认为：本次关联交易属意向性投资，符合公司发展战略，有利于公司在发展中进一步优化产业布局，提高可持续发展能力。不存在损害公司及股东特别是非关联股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。因此，同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。上述关联交易议案表决时，关联董事应回避表决。
（3）董事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 20 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》，公司董事会以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了上述议案，关联董事汝继勇先生、史旭东先生回避表决。
（4）监事会审议情况
公司于 2024 年 10 月 20 日召开第五届监事会第十次会议，全体监事审议通
过了《关于全资子公司德尔赫斯石墨烯科技（苏州）有限公司签署<投资意向协议>暨关联交易的议案》。
监事会认为：本次关联交易属意向性投资，符合公司发展战略，有利于公司的可持续稳定发展，进一步提升公司市场竞争力。不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
（5）后续审议情况安排
本次投资事项将在各项条件成就后签订正式投资协议，并提交董事会及……
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