公告日期：2024-12-07

广东领益智造股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会第九次会议

相关事项的独立意见

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）的10名股东（以下简称“交易对方”）购买其合计持有的标的公司66.46%股权（以下简称“标的资产”），并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司第六届董事会第九次会议对本次交易的相关事项进行了审议。

根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《广东领益智造股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）和《广东领益智造股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上市公司独立董事，基于独立判断立场，经审阅公司董事会提供的关于本次交易的各项议案及相关资料后，经审慎分析，就本次交易事项发表独立意见如下：

1、 公司符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件规定的以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。

2、 根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，本次交易预计不构成关联交易，本次交易预计不构成重大资产重组和重组上市，相关议案经公司第六届董事会第九次会议审议通过。本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、行政法规、规范性文件及公司章程规定，董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

3、 公司就本次交易编制的《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要、公司与交易对方签署附条件生效的协议符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
4、 本次交易预案及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对本次交易可能无法取得相关的批准、审核通过或同意注册的风险做出了特别提示。
5、 本次交易符合公司发展战略，有利于公司实现在创新领域的业务开拓，实现产业升级布局，并有利于公司及标的公司在发展战略层面的有效协同，符合公司及全体股东的利益。

6、 本次交易标的资产定价方式为以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，符合《重组管理办法》等相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小投资者利益的情形。

7、 本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序。鉴于本次交易涉及的标的资产尚未完成审计、评估，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会会议，编制并披露本次交易草案及其摘要。我们届时将就相关事项再次发表独立意见。

综上，我们同意公司本次交易方案，本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害上市公司及其股东利益的情况。

（以下无正文）

独立董事：刘健成、蔡元庆、阮超

二零二四年十二月六日

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