公告日期：2024-12-03

浙江天册（深圳）律师事务所

关于

山东未名生物医药股份有限公司

2024 年股票期权激励计划（草案）的

法律意见书

二〇二四年十二月

中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 01-03 单元 518057
电话：0755-83739000 传真：0755-26906383

http://www.tclawfirm.com

致：山东未名生物医药股份有限公司

浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称本所）受山东未名生物医药股份有限公司（以下简称未名医药或公司）委托，担任公司本次实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称本次激励计划或本计划）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）及《山东未名生物医药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实施本计划的相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据法律法规和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1. 本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。

3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、未名医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5. 本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和未名医药的说明予以引述。

6. 本法律意见书仅供未名医药本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。本法律意见书不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者根据本法律意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施本次激励计划的主体资格

（一）公司是依法设立并有效存续的股份有限公司

经本所律师核查，公司前身淄博万昌科技发展有限公司成立于 2000 年 1 月
18 日，2009 年 11 月 16 日整体变更为股份有限公司。2011 年 4 月 22 日，经中
国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）“证监许可[2011]589 号”文核准，并经深圳证券交易所（以下简称深交所）下发的《关于淄博万昌科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上[2011]154 号）同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“万昌科技”，股票代码“002581”。

根据《营业执照》《公司章程》等资料、公司书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现持有淄博市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：9137……
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