公告日期：2024-11-30

上海市通力律师事务所

关于洽洽食品股份有限公司

可转换公司债券回售的法律意见书

致：洽洽食品股份有限公司
敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）委托，指派本所陈杨律师、梁翔蓝律师（以下合称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第 15 号》”）等法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定，就公司可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）回售相关事项（以下简称“本次回售”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、20SH3060005/DCY/cj/cm/D9

完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次回售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一. 本次回售的可转换公司债券的发行上市情况

(一) 公司对本次可转债发行上市的批准和授权

1. 经本所律师核查，洽洽食品于 2020 年 4 月 27 日召开第四届董事会第
二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券
条件的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关
于 公 司 公 开 发 行 可 转 换 公 司 债 券 方 案 的 议 案 》《 关 于 提 请 股 东 大 会 授
权公司董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》等议案。

2. 经本所律师核查，洽洽食品于 2020 年 5 月 22 日召开 2020 年第二次临
时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条
件的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于
公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权
公司董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》等议案。

3. 经本所律师核查，洽洽食品于 2020 年 8 月 27 日召开第五届董事会第四
次会议，审……
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