公告日期：2022-04-29

北京市通商律师事务所

关于金正大生态工程集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

法律意见书

二〇二二年四月

目录

一、信息披露义务人的情况...... 7
(一)信息披露义务人的基本情况...... 7(二)信息披露义务人的执行事务合伙人、实际控制人及出资结构穿透关系 ...... 7(三)信息披露义务人及其执行事务合伙人的主营业务及最近三年简要财务情况9(四)信息披露义务人近五年受到行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况......10
(五)信息披露义务人及其执行事务合伙人的董事、监事及高级管理人员 ......10(六)信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况 ......11(七)信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市
公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况......14(八)信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外持股 5%
以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况......14(九)信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明14
(十)信息披露义务人不存在不得收购上市公司的情形......14
二、本次权益变动的目的及批准程序 ......15
(一)本次权益变动的目的 ......15
(二)信息披露义务人未来 12 个月内增持或减持上市公司股份的计划......15
(三)本次权益变动的决策及批准程序......16
三、权益变动方式 ......17
(一)信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例......17
(二)本次权益变动相关协议的主要内容......18
(三)目标股份存在的权利限制 ......28
(四)其他权益变动披露事项......30
四、信息披露义务人的资金来源......31
五、信息披露义务人的后续计划......32(一)在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划 ......32(二)未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划......32
(三)对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行调整的计划......32
(四)对上市公司章程条款进行修改的计划 ......33

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划......33
(六)上市公司分红政策的调整计划......33
(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ......33
六、本次权益变动对上市公司的影响分析......34
(一)对上市公司独立性的影响 ......34
(二)对上市公司同业竞争及关联交易的影响......35
七、信息披露义务人与上市公司的重大交易 ......36
(一)与上市公司及其子公司之间的重大交易......36
(二)与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ......36
(三)对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ......37(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排37
八、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况......37
(一)信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况 ......37(二)信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上
市交易股份的情况 ......37
九、结论意见 ......38

北京市通商律师事务所

关于金正大生态工程集团股份有限公司

详式权益变动报告书之

法律意见书

北京市通商律师事务所(以下简称“本所”)是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律问题出具法律意见。本所现就临沂民营经济股权投资基金合伙企业(有限合伙)通过协议收购方式取得临沂金正大投资控股有限公司所持金正大生态工程集团股份有限公司(以下简称“金正大”)股票事宜出具《北京市通商律师事务所关于金正大生态工程集团股份有限公司详式权益变动报告书之法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

本法律意见书根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)……
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