公告日期：2024-11-27

苏州胜利精密制造科技股份有限公司

董事会议事规则

（2024年11月修订）

第一章 总则

第一条 为完善苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。

第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）等法律、
行政法规、规范性文件及《苏州胜利精密制造科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定本规则。

第三条 公司董事会依据《公司法》和《公司章程》设立。

第四条 本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第五条 董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东
会决议，是股东会闭会期间的公司权力机构。

董事会对股东会负责并报告工作。

第六条 董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能
够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第七条 董事由股东会选举产生和更换。董事不必是公司股东或其代表，凡
符合法定条件的自然人经股东会选举均可担任董事。

公司应在股东会会议召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

董事候选人应在股东会会议召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第八条 董事任期三年，任期届满，可连选连任。但因董事会换届任期未满
三年的或因其他原因辞职、离职或被免职的除外。

第九条 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。
第十条 董事会设董事长一名，可以设副董事长一名。

董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或者罢免。

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十一条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责，负责董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第十二条 董事会主要行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、出售资产、回购本公司股票或者合并、分立、解散的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、发行公司债券等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、法规和公司章程规定以及股东会授予的其他职权。

第十三条 董事会应当在以下股东会授权范围内，对公司资产投资、处置、
抵押及其他担保等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。
（一）董事会对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押的权限：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

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