公告日期:2024-05-17
苏州胜利精密制造科技股份有限公司
独立董事工作细则
(2024 年 5 月修订)
第一章 总 则
第一条 为进一步完善公司治理结构,促进公司规范运作,充分发挥独立董
事的作用,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》并结合公司章程制定本工作细则(以下简称本细则)。
第二条 本细则所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系,或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护上市公司整体利益,保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、本细则和公司章程的要求,认真
履行职责,维护公司整体利益,维护中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责,不受上市公司主要股东、实际控制人、
或者其他与上市公司存在利害关系等单位或个人的影响。
上市公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第六条 独立董事原则上最多在三(3)家境内上市公司担任独立董事,并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 董事会成员中应当至少包括三分之一(1/3)独立董事。
公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
公司可以根据需要在董事会中设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。
第八条 独立董事中应至少包括一(1)名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件:
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;
(二)具有本细则所要求的独立性;
(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则;
(四)具有五年以上法律、会计、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验;
(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;
(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份百分之一(1%)以上或者是上市公司前十(10)名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份百分之五(5%)以上的股东单位或者在上市公司前五(5)名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属;
(五)与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员;
(六)为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;
(七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员;
(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况,应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的,应及时通知公司,必要时应提出辞职。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会……
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