公告日期：2024-11-23

广东省广告集团股份有限公司

关联交易决策管理制度

（2024 年 11 月）

第一章 总则

第一条 为保证广东省广告集团股份有限公司（下称公司）的关联交易公平、
公正、不损害公司或股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发
生的转移资源或者义务的事项。

第二章 关联人和关联关系

第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

（一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

1.直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3.由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司 5％以上股份的法人（或者其他组织） 及其一致行动人；

（二）公司与前款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
（三）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1.直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；

2.公司的董事，监事及高级管理人员；

3.直接或间接控制公司的法人（或者其他组织） 的董事、监事及高级管理人员；

4.本条第 1、2 项上述人士的关系密切的家庭成员；

（四）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，视同为公司的关联人：

1.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第一款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
2.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。

第四条 关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第五条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。

第六条 公司应参照有关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，
确保关联人名单真实、准确、完整。

公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第三章 关联交易的范围及原则

第七条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或者接受劳务；

（十六）委托或者受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（二十）有关监管部门认定的其他交易。

第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

（三）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（四）尽量避免关联交易；

（五）关联董事和关联股东回避表决原则；

关联人如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，在对涉及与其有利害关……
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