公告日期：2024-11-23

广东省广告集团股份有限公司

董事会议事规则

二〇二四年十一月

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》等有关法律法规和规范性文件以及《广东省广告集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二条 本规则中所称董事、董事会，是指本公司的董事、董事会。

第二章 董事会的职权

第三条 公司依法设立董事会。按照《公司章程》规定权限，负责经营和管
理公司的法人财产，对股东会负责。在股东会闭会期间，对外代表公司行使相关权利。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置、公司分支机构的设立和撤销；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；

（十六）决定公司以非公开协议转让方式出售资产、非公开增资事项；

（十七）决定公司及控股子公司间资产的无偿划转；

（十八）决定公司涉及国计民生、公益性、文物保护和基础设施建设等特殊要求，或可能危及公共安全、影响公共卫生和社会秩序等造成重大社会影响而采取非公开协议方式进行资产租赁的；

（十九）决定单次资产租赁期限超过 5 年的物业租赁事项；

（二十）决定公司薪酬管理制度，年度工资总额预算、清算制度和方案；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。

董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委的意见。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。

第六条 董事会在有关公司资产处置、担保、投资等方面的权限为：

（一）有权处置在公司最近一期经审计的净资产 30%的额度以内的公司资产。（包括购买、出售、置换、债权债务重组、赠与等有关公司资产变动的行为，不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）

（二）有权批准单次在公司最近一期经审计的净资产 10％额度以内的融资、授信、用信额度以及融资、授信、用信所涉及的资产抵押、质押等事项。

（三）审议批准交易金额在公司最近一期经审计净资产的 20％的额度以内的对外投资，上述对外投资包括公司对外投资设立公司（含控股和参股公司）、
境外投资项目、非主业投资项目、参股投资项目、购买股权、证券投资、金融资产投资、衍生品投资、委托理财等事项。

（四）审批应由股东会审议以外的其他对外担保事项。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

（五）审议批准公司以公开挂牌转让方式出售 5000 万元以上且在公司最近一期经审计的净资产 30％的额度以内的资产的事项。

（六）审议批准公司对外投资额在 3000 万元以上且在公司最近一期经审计净资产的 20％的额度以内的单个境内（含香港、澳门地区）主业投资（含技改）项目。

（七）审批根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定须提交董事会审批的对外提供财务资助、放弃权利等其他事项。

董事会在审批公司关联交易、对外捐赠方面的权限在公司相关制度另行规定。
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