公告日期：2024-03-28

广东省广告集团股份有限公司

未来三年股东回报规划

（2024-2026 年）

为进一步建立健全广东省广告集团股份有限公司(以下简称“公司”) 科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，维护公司股东特别是中小股东合法权益，根据《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，结合《公司章程》及公司实际情况，特制定未来三年股东回报规划（2024-2026 年），内容如下：

一、制定本规划考虑的因素

公司未来三年股东回报规划（2024-2026 年）是在综合分析行业发展趋势、公司经营发展实际情况、股东的诉求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司所处的发展阶段、目前及未来的盈利能力、现金流量状况、投资项目资金需求等情况，在平衡短期利益和长期利益的基础上，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、制定本规划的基本原则

本规划的制定在符合《公司章程》及相关法律法规的基础上，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，施行持续、稳定、合理的利润分配政策，公司利润分配金额不得超过当年末累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

三、实施本规划的决策机制

（一）公司利润分配预案由公司董事会按照《公司章程》的规定、结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划拟订,经董事会审议通过后提交股东大会批准。

（二）董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，董事会审议通过后由股东大会审议决定；

因公司外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会拟定利润分配政策变动方案，由股东大会以特别决议审议决定。

（三）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况；若当年盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在年报中披露未提出现金分红的原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。
（四）公司在前次发行招股说明书中披露了分红政策、股东回报规划和分红计划的，应在年报中对其制定及执行情况进行专项说明。

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

四、本次规划的具体内容

（一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式；公司可以进行中期现金分红。

（二）除特殊情况（利润分配导致净资本等风险控制指标不能满足公司业务发展需要的情形）外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，未来三年以现金方式累计分配的利润不少于公司最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

（三）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（四）公司在满足上述现金分红的情况下，可以提出股票股利分配预案。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并应充分考虑公司的可分配利润总额、现金流状况、股本规模及扩张速度是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

五、公司未分配利润的使用原则

公司留存的未分配利润主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本……
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