公告日期：2024-12-31

关于浙江亚太药业股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为浙江亚太药业股份有限公司（以下简称“亚太药业”或“公司”）公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等相关规定，对亚太药业可转换公司债券（以下简称“亚药转债”，债券代码：128062）回售有关事项进行了核查，核查意见如下：

一、本次公开发行可转债募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕225 号文核准，并经深圳证券交
易所同意，公司于 2019年 4 月 2日向社会公众公开发行面值总额 965,000,000.00元
可转换公司债券，期限 6 年。本次发行的可转换公司债券募集资金总额为965,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为952,588,207.56元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2019〕69号）。“亚药转债”于 2019年 4月 24日于深圳证券交易
所上市。“亚药转债”的存续起止日期为 2019 年 4 月 2日至 2025 年 4 月 2日。
二、“亚药转债”回售情况概述

（一）回售条款生效的原因

公司于 2024 年 12 月 11 日召开的第七届董事会第三十三次会议、第七届监事
会第十八次会议、于 2024 年 12 月 27 日召开的 2024 年第一次债券持有人会议和
2024 年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止可转债募集资金投资项目的议
案》，具体内容详见 2024 年 12 月 12 日公司在指定信息披露媒体《证券时报》和
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于终止可转债募集资金投资项目的公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，经股东大会批准变更募集资金投资项目的， 上市公司应当在股东大会通过后 20 个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利。同时，根据《募集说明书》的约定，“亚药转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据《募集说明书》，公司发行的可转换公司债券附加回售条款如下：

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司届时公告的附加回售申报期内申报并实施回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，可转换公司债券持有人不能再行使附加回售权。
（三）回售价格

根据公司《募集说明书》的约定，当期应计利息的计算公式为：

IA=B×i×t÷365

IA为当期应计利息；

B为本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i 为可转换公司债券当年票面利率；

t 为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=2.0%（“亚药转债”第六年计息期年度，即 2024 年 4 月 2 日至 2024
年 4 月 1 的票面利率）；

t=276天（2024 年 4 月 2日至 2025 年 1月 3日，算头不算尾）。

计算可得：IA=100×2.0%×276/365≈1.512 元/张（含税）。

由上可得“亚药转债”本次回售价格为 101.512元/张（含息、税）。

根据相关税收法律和法规的有关规定，对于持有“亚药转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 101.210 元/张；对于持有“亚药转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQFII），免征所得税，回售实际可得为 101.512元/张；对 于持有“亚药转债”的其他债券持有者应自行缴纳所得税，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为 101.512/张。

（四）回售权利

“亚药转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“亚药转债”。……
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