公告日期：2024-11-15

上海澄明则正律师事务所 法律意见书

上海澄明则正律师事务所

关于顺丰控股股份有限公司

2022 年股票期权激励计划

注销部分股票期权、调整行权价格

及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的

法律意见书

上海澄明则正律师事务所

上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室

电话：021-52526819 传真：021-52526089

www.cm-law.com.cn

致：顺丰控股股份有限公司

上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股 ”或“公司”）的委托，担任公司2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南1号》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就《顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）、调整行权价格（以下简称“本次调整”）及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）相关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次注销、本次调整及本次行权的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次注销、本次调整及本次行权事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报公司国家相关监管部门，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次注销、本次调整及本次行权事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上
的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。

五、本所律师仅就与公司本次注销、本次调整及本次行权事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次注销、本次调整及本次行权所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。

六、本法律意见书仅供公司本次注销、本次调整及本次行权事项之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正文

一、本次注销、本次调整及本次行权的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次注销、本次调整及本次行权，公司已履行如下批准和授权：

1、顺丰控股第五届董事会第二十四次会议于 2022 年 4 月 28 日审议通过了
《激励计划》及其摘要、《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等……
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