公告日期：2009-12-31

北京市德恒律师事务所

关于

积成电子股份有限公司股权问题的

专项补充法律意见书

北京市德恒律师事务所

北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 邮编：100032

电话：(86)010-66575888 传真：(86)010-65232181北京市德恒律师事务所 积成电子股份有限公司股权问题的专项补充法律意见书

北京市德恒律师事务所

关于积成电子股份有限公司股权问题的

专项补充法律意见书

德恒德律书券（2008）字第017号

中国证券监督管理委员会：

北京市德恒律师事务所于2008年6月11日收到贵会发行监管函[2008]111号《关于对积成电子股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（以下简称《核查函》），并于6月24日出具德律书券（2008）字第017-2号《关于积成电子股份有限公司二零零八年A股股票发行上市的补充法律意见书之二》回复。根据中国证券监督管理委员会发行监管部的要求，针对《核查函》附件第一款：“请保荐人和律师核查并披露公司改制及鲁能退出过程中，是否存在代持股权的情况，如有，请披露清理过程，并对公司现在是否存在委托持股、信托持股等情形发表意见。”本所经办律师核查验证了发行人提供的相关书面材料、副本材料和口头证言，验证了副本材料、复印件与原件的一致性，并于2008年7月24日在积成电子股份有限公司会议室以现场和非现场两种方式对特定人员进行了核查，现出具补充法律意见书。

一、对2000年发行人改制过程中股权调整的补充核查

2000年6月，积成电子股份有限公司（以下简称“公司”）原55个自然人股东中的41个股东将其所持全部出资额合计133.7万元(占注册资本1154.7万元的11.58%)按双方签署的《出资转让协议书》的约定转让给冯东、耿生民、王培一、李俊、谢永琪5位股东，转让后自然人股东总数为14位。同时，股东会决议增加注册资本3945.3万元，其中：以截至2000年5月31日经审计的资本公积金和未分配利润转增注册资本1,803.3万元；山东电力集团公司所属的山东鲁能控股公司、山东电力研究院根据2000年4月26日签署的《山东电力集团公司、济南高新区积成电子系统实验所改制设立高科技股份有限公司协议书》，按

- 2 -北京市德恒律师事务所 积成电子股份有限公司股权问题的专项补充法律意见书

1.33元/股的双方协议价格分别以现金2,040万元、816万元认缴出资额1,530万元、612万元，合计2142万元。公司于2000年7月4日办理了工商变更登记。

对于上述过程中转让其所持公司股份的41名原自然人股东中尚与公司（含子公司）存在劳务关系的25人（所代表的出资额合计占公司注册资本的6.72%，占全部出让金额的58.08%），本所律师对其中20人（分别是韩飞舟、周军、孙玉军、吴晓博、王湛、于学军、丛海山、包树珍、巩峰、周国庆、张波、袁文广、许振峰、周文俊、李乃衍、李岩、李德海、陈鹏、张岷、许刚）以现场谈话及填写问卷，对另5人（分别是李华、车振辉、云大海、马连民、林建峰）以非现场填写问卷并电话确认的方式，核查确定其股权转让系出于自愿，于股权转让后依转让协议收到了全额股款，本次股权调整后不存在以口头或书面形式委托他人代为持有公司股份的情形。另16名原自然人股东不在本次核查范围内，主要原因是该等人员已从公司离职，无法与其取得联系。

对在此过程中受让全部出让股份的5名自然人股东，本所律师对其中4人（分别是冯东、谢永琪、王培一、耿生民）以现场谈话及填写问卷的方式，对另一人（李俊）以非现场填写问卷并电话确认的方式，核查确定其股权受让系出于自愿，于股权受让后依转让协议支付了全额股款，本次股权调整后不存在以口头或书面形式为他人代为持有公司股份的情形。

二、对2004年鲁能退出过程中股权调整的补充核查

2003年12月22日，山东鲁能控股公司及山东电力研究院与公司原14名自然人股东签订《股权转让协议》，约定山东鲁能控股公司将其持有的公司1,530万股股票、山东电力研究院将其持有的公司612万股股票，合计占公司总股本的42%，一次性转让给公司原14名自然人股东。公司于2004年10月9日办理了工商变更登记。

对于上述过程中受让山东鲁能控股公司及山东电力研究院所持公司股份的14名自然人股东，本所律师对其中12人（分别是冯东、谢永琪、王培一、耿生民、严中华、张志伟、王浩、王良、孙合友、杨志强、魏新华、张焱）以现场谈

- 3 -北京市德恒律师事务所 积成电子股份有限公司股权问题的专项补充……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。