公告日期：2024-11-19

关于江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）

之出资人权益调整方案

一、 出资人权益调整的必要性

根据《关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要》，处理上市公司破产重整案件，既要保护债权人利益，又要兼顾职工利益、出资人利益和社会利益，妥善处理好各方利益的冲突。由此，才能有利于化解上市公司的债务和经营危机，提高上市公司质量，保护债权人和投资者的合法权益，维护证券市场和社会的稳定。

江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）已无力清偿到期债务，明显缺乏清偿能力，如果中利集团破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿。为挽救中利集团，避免退市和破产清算的风险，在重整投资人的支持下，出资人应和债权人共同努力，共同分担实现中利集团重整的成本。因此，《江苏中利集团股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）拟对出资人权益进行调整。

二、 出资人权益调整的范围

根据《中华人民共和国企业破产法》第八十五条第二款之规定，重整计划涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。出资人组由出资人组会议之股权登记日当日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中证登深圳分公司”）登记在册的中利集团全体股东组成。

三、 出资人权益调整的方式

（一） 资本公积金转增股票

以中利集团现有总股本 871,787,068 股为基数，按照每 10 股转增
24.50 股的比例实施资本公积金转增股本，共计转增 2,135,878,317 股股票。转增后，中利集团总股本将由 871,787,068 股增加至 3,007,665,385股，最终转增股票的准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的为准。
（二） 转增股票的用途

前述转增形成的 2,135,878,317 股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中：347,864,578 股股票以 12.85 元/股的价格用于抵偿中利集团债务以及为协调审理下级公司提供股票偿债资源，整体化解中利集团债务风险；1,788,013,739 股股票用于引入重整投资人。重整投资人支付的股票受让价款用于支付破产费用、共益债务，清偿中利集团的破产债权以及为协调审理下级公司提供现金偿债资源。重整投资人支付的股票受让价款在支付完毕前述款项后如有剩余的，则用于补充中利集团流动资金。具体如下：

1． 引入重整投资人

转增形成的股票中 1,788,013,739 股股票由重整投资人有条件受让，其中，产业投资人按照 0.79 元/股价格有条件受让 601,533,077 股股票，财务投资人按照0.80元/股有条件受让1,186,480,662股股票，重整投资人以现金对价支付转增股票股票受让价款合计 1,424,395,660.00 元，将主要用于支付破产费用（包括执行重整计划所需的各项费用）、共益债务、按重整计划规定清偿应当以现金方式清偿的债务，包括但不限于有财产担保债权中应当以现金清偿的部分、职工债权、普通债权中应当以现金清偿的部分，以及为协调审理下级公司提供现金偿债资源。在支付完毕前述款项后如有剩余的，则用于补充中利集团流动资金，用于支持上市公司发展主营业务、实现产业优化升级以及向下属公司注入流动性。

2． 清偿债务

转增形成的股票中 347,864,578 股股票将用于抵偿中利集团债务，以及为协调审理下级公司提供股票偿债资源，整体化解中利集团债务风险。
四、 锁定期安排

为保障中利集团重整后股权结构在一定时期内保持稳定，增强各方对中利集团未来发展的信心，产业投资人常熟光晟新能源有限公司承诺自转增股票登记至其指定证券账户之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的中利集团股票，牵头财务投资人宁波铭志企业管理有限公司承诺全体财务投资人在转增股票登记至各财务投资人指定证券账户之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的中利集团股票（登记日以相应股票实际登记至重整投资人各自指定的证券账户之日为准）。

五、 除权与除息

本方案实施后，为反映该等权益调整事项对公司股票价值的影响，需结合重整计划实际情况对本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开盘参考价进行调整。即如果本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价高于转增股份平均价格，公司股票于本次资本公积转增股权登记日次一交易日调整开盘参考价；如果本次资本公积转增股权登记日公司股票收盘价格低于或等于转增股份平均价格，公司本次资本公积转增股权登记日次一交易日的股票开……
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