公告日期：2024-05-18

联合中和土地房地产资产评估有限公司

关于深圳证券交易所

《关于对拓维信息系统股份有限公司 2023 年年报的问询函》的回复

深圳证券交易所：

根据贵所上市公司管理二部 2024 年 05 月 07 日下发的公司部年报问询函
〔2024〕第 84 号《关于对拓维信息系统股份有限公司 2023 年年报的问询函》（以下简称“《问询函》”），经认真研究和分析，回复如下：

问题 6：2022 年、2023 年，你公司对商誉计提减值损失金额分 别为
75,531.46 万元、967.11 万元。请你公司：

（1）说明 2023 年度商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、
测试方法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明相关假设、预测数据是否合理审慎。如涉及第三方评估机构出具评估报告，请补充披露相关评估报告。
（2）结合形成商誉的各子公司报告期内主营业务情况、主要财务数据、市场竞争状况、在手订单等情况等，并对比 2022 年、2023 年商誉减值测试的主要参数，说明各年度商誉减值损失金额计提金额是否合理。

请评估师、年审会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）核查情况：

（1）说明 2023 年度商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要假设、
测试方法、参数选取依据、预测数据依据等，并说明相关假设、预测数据是否合理审慎。

2023 年拓维信息系统股份有限公司（以下简称“拓维信息”）对商誉减值的
具体过程如下：

1、主要假设

本次采用预计未来现金流量折现法对包含商誉的资产组预计未来现金流量进行测试，主要假设包括公开交易假设、公开市场假设、持续经营假设和在预测期保持现行的法律法规、行业政策、产业政策等一般条件假设。

其中：

①深圳市海云天科技股份有限公司自 2008 年起，被认定为重点软件企业和
集成电路设计企业，企业所得税按软件企业优惠政策 10%缴纳，该税收优惠由企业申请，税务机关每年批复，后续年度，经深圳市海云天科技股份有限公司申请，持续取得税收优惠批复。基于此，本次假设深圳市海云天科技股份有限公司的所得税税率优惠政策在其经营期内可以延续。

②上海火溶信息科技有限公司的办公场所为租赁取得，本次假设上海火溶信息科技有限公司办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。

③上海火溶信息科技有限公司在预测期拟发行一款新游戏，该产品已于
2024 年 3 月 28 日提交版号申请，本次假设上海火溶信息科技有限公司开发的新
游戏能在 2024 年顺利上线。

除上述 3 点以外，商誉资产组预计未来现金流量的主要假设基本一致。

2、测试方法

采用预计未来现金流量折现法测算，在具体操作过程中，选用两段式折现模型。即将评估对象的预计未来现金流量分为明确预测期和永续年期两个阶段进行预测，首先计算明确预测期（评估基准日后至 2028 年末）各年的预计现金净流量；在明确预测期最后一年的预计现金净流量水平的基础上预测永续年期预计现金净流量。最后将预测的预计未来现金流量进行折现后求和，即得到评估对象的预计未来现金流量的现值。其基本估算公式如下：

式中：

P：评估对象预计未来现金流量的现值；

t：预测前段收益年限，共 5 年；

Ai：预测前段第 i 年预计未来现金流量；

At：未来第 t年预期现金流量；

预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-营运资金追加额-资本性支出
评估对象息税前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用

3、参数选取依据

i：折现计算期（年），根据本项目实际情况采用期中折现，即 2024 年、
2025年、2026年、2027年、2028年各期的折现年期分别为：0.5，1.5，2.5，3.5，4.5。

r：折现率。根据折现率应与所选收益指标配比的原则，采用税前口径折现率。

评估对象资产组折现率=BTWACC

BTWACC＝E/（D+E）×Re/（1－t）+D/（D＋E）×Rd

式中：

BTWACC：加权平均资本成本；

D：债务的市场价值；

E：股权市值；

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

t：企业所得税率。

权益资本成本 Re 按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM 或 Re＝ ……
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