公告日期：2010-09-28

湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司

2010 年第二次临时股东大会的法律意见书

致：拓维信息系统股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司

（以下简称“公司”）的委托，指派本所邹棒律师、李赛男律师出席公司于2010

年9月27日在长沙市岳麓区桐梓坡西路298号公司二楼会议室召开的公司2010年

度第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和

国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股

东大会规则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现时有效的《拓维信息系统

股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大

会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序和表决结

果等事宜（以下称“程序事宜”）的合法有效性发表意见，本所律师不对本次股

东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性

发表意见。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文

件，包括但不限于公司第四届董事会第四次会议决议、第四届董事会第五次会议

决议、第四届监事会第三次会议决议以及根据上述决议内容刊登的公告、《拓维

信息系统股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、独立董事对相关

事项发表的独立意见、关于召开本次股东大会的通知、本次股东大会的议案和决议等，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。

本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：公司所提供的文件和所作

陈述及说明是完整的、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，

且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏

之处。

本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的事实及有关的法律、行

政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。本法律意见书仅供本

次股东大会之目的而使用，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司可以

将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公

众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本

法律意见书如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司于2010年9月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、巨潮

资讯网上公告了《拓维信息系统股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大

会的通知》，并于2010年9月21日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、

巨潮资讯网上公告了《拓维信息系统股份有限公司关于召开2010年第二次临时股

东大会的提示性公告》，该通知载明了本次股东大会的会议时间、登记办法、会

议地点、会议审议事项、会议出席对象、参加网络投票的操作程序、会议登记办

法、联系人和联系方式等事项。

经验证，本所律师认为，本次股东大会于公告载明的地点和日期如期召开，

其召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会的人员资格

1、出席本次股东大会的股东代表（包括股东及/或股东代理人，以下同）

本次股东大会采取现场投票、网络投票与独立董事征集投票相结合的方式。

出席现场会议以及通过独立董事委托征集方式表决的股东代表 4 名，代表 4 名

股东，代表股份 85863985 股，占公司股份总数的 59.07% 。通过网络投票的股东代表 51 名，代表股份 1775157 股，占公司股份总数的 1.22% 。

经验证，本所律师认为，出席本次股东大会的股东代表的资格符合《公司法》、

《股东大会规则》和《公司章程》。

2、出席及列席本次股东大会的其他人员

经验证，除股东代表外，出席本次股东大会的人员还包括公司部分董事、部

分监事和董事会秘书；公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东会。

三、本次股东大会召集人的资格

经验证，本次股东大会的召集人为公司董事会。

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