公告日期：2010-06-11

湖南启元律师事务所

HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司

股权激励计划的法律意见书

致：拓维信息系统股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国

证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）和

《拓维信息系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及证监会《股

权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关

事项备忘录3 号》（以下简称“证监会股权激励有关事项备忘录”）等规定，湖南

启元律师事务所（以下简称“本所”）接受拓维信息系统股份有限公司（以下简

称“拓维信息”或“公司”）的委托，就公司股权激励计划（以下简称“本次股

权激励计划”）及相关事项出具本法律意见书。

本所律师按照有关法律、法规的规定对公司股权激励计划是否合法及是否符

合《公司章程》、股权激励计划是否已经履行了法定程序和信息披露义务、以及

股权激励计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政

法规发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否

则愿意承担相应的法律责任。

本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

本法律意见书依据国家有关法律、法规的规定而出具。本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励计划的必备文件

之一，随其他申请材料一同公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判

断，并据此出具法律意见如下：

一、拓维信息实行本次股权激励计划的主体资格

经本所律师核查，

1、拓维信息的前身为湖南拓维信息系统有限公司，成立于1996年5月20日。

2001年5月30日经湖南省地方金融证券领导小组办公室以湘金证字〔2001〕035

号《关于同意湖南拓维信息系统有限公司变更为湖南拓维信息系统股份有限公司

的批复》同意，湖南拓维信息系统有限公司整体变更为股份有限公司。2008年6

月30日，经中国证监会证监发[2008]859号文批准，拓维信息公开发行2,000万股

人民币普通股，同年7月23日在深圳证券交易所挂牌上市。

2 、拓维信息现持有湖南省工商行政管理局核发的注册号为

430000000045446 的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币壹亿壹仟壹佰捌

拾壹万贰仟壹佰陆拾陆元，实收资本为人民币壹亿壹仟壹佰捌拾壹万贰仟壹佰陆

拾陆元，法定代表人：李新宇，经营范围：按许可证核定业务种类和范围从事第

二类增值电信业务中的信息服务业务（有效期至2014 年9 月10 日）；计算机软

件、硬件及其配套产品、办公设备、电子电气产品的研制、开发、销售；政策允

许的咨询业务；研制、开发、销售及相关技术服务；电视监控与防盗报警工程业

务（凭本企业许可证）；经营本企业自产产品及技术的进出口业务和本企业所需

的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁

止进出口的商品及技术除外；策划、设计、制作、代理、发布国内外各类广告。

3、根据拓维信息2009 年年度股东大会审议通过的公司2009 年度利润分配

及资本公积金转增股本的预案，拓维信息注册资本变更为壹亿肆仟伍佰叁拾伍万

伍仟捌佰壹拾陆元，截至本法律意见书出具之日，本次注册资本变更的工商登记

手续正在办理之中。

4、拓维信息为永久存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，其

不存在有破产、解散、清算以及其他根据我国现行有效的法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形。拓维信息已通过2009 年工商年检，依法

……
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