公告日期：2024-11-23

步步高商业连锁股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为了加强步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资的保值、增值，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》 ”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》 ”）等有关法律、法规、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司具体情况制定本制度。

第二条 本制度所称“对外投资”，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金股权、以及经评估后的实物或无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产，对外进行各种形式的投资活动的行为。公司对外投资包括：

（一）风险性投资，主要指证券投资或者进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。

（二）长期股权投资，主要指公司投出的不能随时变现或不准备随时变现的股权投资。

（三）委托理财。

（四）其他对外投资。

第三条 对外投资的原则：

（一）必须遵循国家法律，法规的规定、符合国家产业政策；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；

（四）必须坚持效益优先的原则。

第二章 对外投资管理的组织机构与审批权限

第四条 公司股东会、董事会、总裁办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第五条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，董事会审议通过后应当提交股东会审批：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。

本制度所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六条 公司进行对外投资，达到下列标准之一的，应当提交董事会审批：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（四）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 3％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述所涉指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执行。

第七条 公司发生的交易事项未达到第六条所述标准时，由总裁办公会议审议，报总裁决定。

公司进行委托理财事项应当经董事会审议批准后实施。

第八条 公司只能使用自有资金进行证券投资，不得使用募集资金（上市后）、银行信贷资金直接或间接进行证券投资。公司应控制证券……
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