公告日期：2024-11-23

步步高商业连锁股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、等法律、法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，由股东会选举产生，在《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使职权，对股东会负责并报告工作。

第三条 董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第二章 董事会的组成

第四条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人、副董事长 1 人。董事长、
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会成员中，独立董事 3 人，非独立董事 6 人。

公司董事会不设由职工代表担任的董事。

第五条 公司独立董事中应至少包括一名会计专业人士。会计专业人士应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具备注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

独立董事的工作制度由董事会另行制定，并由股东会审议通过。

第六条 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，专门委员会的具体成员、召集人、议事规则由董事会决定或制定。

（一）审计委员会由 3 名董事组成，其中独立董事过半数且担任召集人。审计委员会主要职责是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等。

（二）薪酬与考核委员会由 3 名董事组成，其中独立董事过半数且担任召集人。薪酬与考核委员会主要职责是负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等。

（三）提名委员会由 5 名董事组成，其中独立董事过半数且担任召集人。提名委员会主要职责是负责拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核等。

（四）战略委员会由 5 名董事组成，主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策等进行研究并提出建议。

上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

独立董事连续两次未亲自出席，也不委托其他独立董事代为出席董事会会议的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提请召开股东会解除其职务。

第八条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

第九条 公司必须设置一名董事会秘书，董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书工作制度由公司董事会另行制定。

第三章 董事会会议的召集及召开

第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会召开之前，应当由董事会专门委员会、独立董事专门会议审议的事项，须经董事会专门委员会、独立董事专门会议通过后提交董事会审议。

第十一条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10日前发出书面会议通知，通过专人、邮件、微信或传真方式，送达全体董事和监事以及总裁、董事会秘书等相关人员。前述 10 日的期限自发出通知之日起计算，截止日不包括会议召开当日。

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以微信方式送出的，微信发出当日为送达日期。

第十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召……
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