公告日期：2012-01-05

江苏金飞达 法律意见书

江苏尚韬律师事务所

关于江苏金飞达服装股份有限公司受让

文山州卡西矿业有限公司股权所涉矿业权的

法律意见书

江苏金飞达服装股份有限公司：

江苏尚韬律师事务所（以下称“本所”）受上市公司江苏金飞达服装股份有

限公司（002239.SZ）（以下称“金飞达”）委托，担任专项法律顾问，就金飞

达拟受让文山州卡西矿业有限公司（以下称“卡西矿业”）股东北京兴嘉盈商业

投资有限公司（以下称“兴嘉盈”）所持有的卡西矿业 45%股权（以下称“本次

股权转让”）所涉矿业权事宜进行核查，并出具法律意见书。

本所经办律师（以下称“本所律师”）依据《中华人民共和国合同法》、《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国矿产资

源法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、

深圳证券交易所 《信息披露业务备忘录第 14 号――矿业权相关信息披露》、深

圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 6 号——矿业权投资》、深圳

证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号——风险投资》等有关法

律、法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）的有关规定，按

照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权转让所涉矿

业权事宜进行核查，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1、本所律师仅依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的本所律师所

获知的事实及我国现行法律、法规和规范性文件的要求发表法律意见。

2、本法律意见书仅就本次股权转让所涉矿业权有关的法律问题发表意见，

并不涉及有关评估等专业事项。

3、为出具本法律意见书，本所律师向卡西矿业提出了调查文件清单，收集

并核查了本所律师认为出具本法律意见书所必需的资料和文件，对卡西矿业和兴

嘉盈提供的有关资料进行了核查，走访了有关部门并就工作中的某些专门问题进

行咨询。

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江苏金飞达 法律意见书

4、卡西矿业和兴嘉盈已向本所律师出具书面文件，确认其提供的所有文件

的原件均是真实的，所有复印件均与原件相一致，所有原件或复印件上的签名及

盖章均真实有效。

5、本所律师已得到金飞达的保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意

见书所必需的全部材料，且所提供的文件材料及书面证言等均是真实、完整、准

确的，无任何重大遗漏和虚假、误导性陈述，所提供的所有复印件与原件的内容

与形式完全相符且一致，有关文件的签字与盖章均是真实、有效的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权转让所必备的法定文件之一，

随其他材料一起上报，并依法对此承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅供本次股权转让之目的而使用，不得用作任何其他用途。

按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现就本

次股权转让所涉矿业权事宜出具法律意见如下：

一、本次股权转让各方当事人的主体资格

（一）受让方主体资格

本次股权转让的受让方为江苏金飞达服装股份有限公司。

1、金飞达依法于2002年6月13日成立，现持有江苏省工商行政管理局核发的

《企业法人营业执照》（注册号为：320000400002769），其营业执照载明：公

司住所为江苏省通州经济开发区世纪大道288 号，法定代表人为王进飞，投资总

额为人民币20100万元，注册资本为人民币20100万元，公司类型为股份有限公司

（台港澳与境内合资，上市），经营范围为许可经营项目：无；一般经营项目：

生产服装及服装辅料、梭织面料、针织面料。根据《江苏金飞达服装股份有限公

司章程》，金飞达公司为永久存续的股份有限公司。

2、经核查，金飞达已通过江苏省工商行政管理局2010年度企业年检。

据此，本所律师认为，金飞达系依法设立并有效存续的企业法人，具备受让

卡西矿业……
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