公告日期：2024-12-14

广东嘉应制药股份有限公司

独立董事专门会议 2024 年第五次会议审核意见

广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”“嘉应制药” 或“上市公司”）独立董事专门会议2024年第五次会议于2024年12月11日以现场结合通讯方式召开。本次会议应参加独立董事3名，实际参加独立董事3名。本次独立董事专门会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》和《广东嘉应制药股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。作为公司独立董事，本着实事求是的原则，认真审阅了拟提交公司第七届董事会第四次临时会议审议的相关议案，基于独立判断，发表审核意见如下：

一、《关于回购公司股份方案的议案》的审核意见

经核查，我们认为：本次拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》等法律法规、规范性文件规定，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意公司本次回购股份方案。

二、《关于<广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》的审核意见

（一）公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规
规定的禁止实施员工持股计划的情形。

（二）公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
（三）本次员工持股计划由公司自主决定、员工自愿参与，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

（四）本次员工持股计划的内容符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司实施前已通过职工代表大会征求员工意见，关联董事已根据《公司法》《指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定对相关议案回避表决，董事会会议的召集、召开、审议以及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。不存在损害公司利益及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。

三、《关于<广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》的审核意见

（一）《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》符合《指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，能切实保障各持有人利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》旨在规范本次员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，有利于公司的持续、健康、长远发展。

（三）董事会表决本议案时， 关联董事依照有关规定回避表决，表决程序合法合规。

综上，我们同意公司实施本次员工持股计划。

综上所述，我们同意将上述三项议案提交公司董事会审议，董事会审议本议案时，关联董事应按规定回避表决。

2024年12月13日

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