公告日期：2024-12-14

湖南启元律师事务所
关于广东嘉应制药股份有限公司

2024年员工持股计划的

法律意见书

二〇二四年十二月

湖南启元律师事务所

关于广东嘉应制药股份有限公司

2024 年员工持股计划的

法律意见书

致：广东嘉应制药股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《深圳市证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引第1号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下统称为“法律法规”）、《广东嘉应制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到公司作出的如下保证：

1、公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2、公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。

3、本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所
经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。

4、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划的必备文件之一，随其他材料一并提交深圳证券交易所进行公告。

5、本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格

（一）嘉应制药的前身为梅州市嘉应制药有限公司（以下简称“梅州嘉应”），
成立于 2003 年 3 月 7 日。经广东省人民政府办公厅粤办函[2005]235 号《关于同
意变更设立广东嘉应制药股份有限公司的复函》批准，梅州嘉应整体变更设立广东嘉应制药股份有限公司。

（二）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）签发《关于核准广东嘉应制药股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字〔2007〕446 号）核准，嘉应制药公开发行不超过 2,050 万股新股。

经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《关于广东嘉应制药股份有限公司股票上市交易的公告》核准，嘉应制药人民币普通股股票将于 2007 年 12 月18 日在深交所上市，证券简称为“嘉应制药”，证券代码为“002198”。

（三）根据梅州市市场监督管理局于 2024 年 8 月 30 日核发的《营业执照》，
公司目前的基本情况如下：

类别 基本信息

名称 广东嘉应制药股份有限公司

住所 广东省梅州市东升工业园 B区

法定代表人 李能

类别 基本信息

注册资本 50,750.9848 万人民币

公司类型 ……
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