公告日期：2012-02-21

广西桂成律师事务所

关于桂林广陆数字测控股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书

致：桂林广陆数字测控股份有限公司

广西桂成律师事务所接受贵公司的委托，指派蒙风璇、陈祖权律师

出席了贵公司 2012 年第一次临时股东大会。现依据《中华人民共和国

公司法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司的《公司章程》的规定，

对贵公司 2012 年第一次临时股东大会的合法性进行见证并依法出具本

法律意见书。

本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的

资格、会议表决程序是否符合相关法律法规及公司章程的规定以及表决

结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及

议案所表述的相关事实或数据的真实性和准确性发表意见。

在出具本法律意见书之前，本律师所已得到公司如下之保证：公司

已提供了与出具本法律意见书相关的所有资料和信息，并保证所提供的

资料信息的真实性和完整性，有关副本、复印件、电子文本均与其正本

或原件一致。

本所律师已遵照律师行业的业务标准和道德规范，对与出具本法律

意见书相关的资料和事实进行了核查和见证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

2012 年 2 月 4 日公司董事会在《证券时报》、《证券日报》、《中国证

券报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了

《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的通知》，并列明、充分披露了

本次股东会拟审议的议案。2012 年 2 月 20 日上午 9：00，公司股东大

会依前述通知在公司会议室如期举行，由彭朋董事长主持大会。

经见证，本次股东大会的召集、召开符合通知公告中列明的召开时

间、召开地点和参加会议的方式的规定，符合《中华人民共和国公司法》、

《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会股东的资格

出席本次股东大会的股东及股东代表共计 4 名，持有公司股份

24,178,310 股，占公司股本总额的 28.31％，均持有有效证明文件。有效

表决人数为 4 人。

经见证，上述与会人员资格符合我国法律、 法规和公司章程的有关

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规定，有权对本次股东大会会议议案进行审议、表决。

公司董事、监事和董事会秘书出席了会议，经理和其他高级管理

人员及相关中介机构代表列席会议。

三、关于本次股东大会的审议事项

按本次股东大会的会议通知,本次股东大会的审议事项如下：

审议《关于拟收购上海量具刃具厂有限公司 100%股权及债权的议

案》。

经见证，本次股东大会实际审议的事项与股东大会会议通知的事

项完全一致， 没有股东提出新的议案。

四、股东大会表决程序和表决结果

（一）表决程序：本次股东大会就公告中列明的事项以现场记名投

票方式进行了表决，并当场公布表决结果，表决程序符合我国法律、 法

规和公司章程的规定。

（二）本次议案获得出席本次股东会全体股东通过，占有效表决权

的 100%。

出席本次股东会的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议，

上述议案获得通过。

五、见证结论意见

桂林广陆数字测控股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的召

集及召开程序符合相关法律法规 及《公司章程》的规定，出席会议股东

的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。

特此见证。

广西桂成律师事务所

见证律师：蒙风璇 陈祖权

2012 年 2 月 20 日

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