公告日期：2024-12-27

东海证券股份有限公司关于

安徽楚江科技新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

限售股份上市流通的核查意见

东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“本独立财务顾问”）作为安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）2018年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对楚江新材 2018 年度发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股份上市流通的事项进行了专项核查，核查的具体情况及核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

（一）解除限售股份取得的情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准安徽楚江科技新材料股份有限公司向缪云良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕2055 号）核准，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“楚江新材”或“公司”）向缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发
行 16,501,889 股股份、向曹全中发行 13,386,332 股股份、向伍静益发行 12,270,805
股股份、向曹国中发行 3,346,583 股股份、向曹红梅发行 3,346,583 股股份购买相关资产；同时公司非公开发行募集配套资金不超过 74,750 万元。

2019 年 1 月 25 日，公司向缪云良、曹文玉、曹全中、伍静益、曹国中、曹
红梅发行股份购买江苏天鸟高新技术股份有限公司（以下简称“天鸟高新”）90%股权，合计发行 128,054,660 股股份在深圳证券交易所上市。其中：向本次申请解除股份限售的股东缪云良发行 79,202,468 股股份、向曹文玉发行 16,501,889 股股份。

（二）本次申请解除股份限售的股东股份解除限售情况

根据缪云良和曹文玉出具的股份限售承诺，其所持有的限售股份分四次解除

限售，具体情况如下：

1、历次解除限售股份情况

解除限售批 解除限售情况 披露索引

次

在 2018 年度业绩承诺完成后，缪云良和曹文玉对应 详见公司于 2020 年 1 月 22 日披露的《关于

的本次交易获得上市公司股份的 20%股份已办理解 发行股份及支付现金购买资产并募集配套

第一次 除限售，并于 2020 年 2 月 3 日上市流通。 资金限售股份上市流通的提示性公告》和

解除限售 其中：缪云良解除限售股份 15,840,493 股、曹文玉解 2020 年 1 月 30 日披露的《关于发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金部分限

除限售股份 3,300,377 股。 售股份上市流通日期顺延的公告》。

在 2019 年度业绩承诺完成后，缪云良和曹文玉对应 详见公司于 2021 年 1 月 21 日披露的《关于

第二次 的本次交易获得上市公司股份的 25%股份已办理解 发行股份及支付现金购买资产并募集配套

除限售，并于 2021 年 1 月 25 日上市流通。 资金暨关联交易限售股份上市流通的提示

解除限售 其中：缪云良解除限售股份 19,800,617 股、曹文玉解

性公告》。

除限售股份 4,125,472 股。

在 2020 年度业绩承诺完成后，缪云良和曹文玉对应 详见公司于 2022 年 1 月 21 日披露的《关于

第三次 的本次交易获得上市公司股份的 35%股份已办理解 发行股份及支付现金购买资产并募集配套

除限售，并于 2022 年 1 月 25 日上市流通。 ……
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