公告日期：2025-01-16

证券代码：002123 证券简称：梦网科技 公告编号：2025-008
梦网云科技集团股份有限公司

第八届监事会第二十七次会议决议公告

本公司及监事会会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十七次会议通知于2025年1月13日以传真、电子邮件等书面形式通知了公司全体监事。会议于2025年1月14日以现场加通讯的方式进行表决。鉴于本次审议事项较为紧急，全体监事一致同意豁免召开本次监事会的提前通知时限要求。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，各位监事对本次会议召开程序予以认可。本次会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《梦网云科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议的召开合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了以下决议：

（一）以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司符合发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》。

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东股份并同时拟向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修订）》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，监事会认为本次交易符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项条件。
本议案需提交股东大会审议。

（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

1、本次交易的整体方案

公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买杭州碧橙数字技术股份有限公司全部股东股份并同时拟向不超过35名（含）符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司。

本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杭州碧橙数字技术股份有限公司全体股东，即：刘宏斌、冯星、杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙祥”）、利欧集团股份有限公司、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企业（有限合伙）、杭州橙灵企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙灵”）、苏州中新兴富数智创业投资合伙企业（有限合伙）、晋江致信弘远股权投资合伙企业（有限合伙）、王华、安徽徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）、合肥弘博叁期股权投资合伙企业（有限合伙）、王慧敏、徐海进、晋江不同璟睿创业投资合伙企业（有限合伙）、张传双、上海兴富雏鹰私募投资基金合伙企业（有限合伙）。

本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为杭州碧橙数字技术股份有
限公司100%的股份。

本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）交易对价及支付方式

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的最终交易对价及支付方式尚未确定。标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

本次交易对价中股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金对价支付比例、相关支付安排及具体对价将在标的公司审计、评估工作完成后，由交易双方协商确定，并在重组报告书中披露。

本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行股份的种类、每股面值和上市地点

公司本次购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。

本议案有效表决票3票，同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）发行对象及发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为标的公司全体股东，包含刘宏……
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