公告日期：2010-03-24

浙江天马轴承股份有限公司

董事会议事规则

（经2010 年3 月21 日公司第三届董事会第六次会议审议通过）

第一章 总则

第1.01 条 为规范浙江天马轴承股份有限公司（以下简称“公司”）运作，

完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作效率和科学

决策，根据《公司法》及公司章程的有关规定，特制定本规则。

第1.02 条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设决策机构，行使公司

章程及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作，并接受其

领导和制约。

第1.03 条 董事会享有公司章程规定的职权，并享有股东大会另行赋予的

职权。

第1.04 条 董事会由7 名董事组成。

第1.05 条 董事会设董事长一人，并由董事长担任董事会会议主席。董事

长应当由公司董事担任，并以全体董事的过半数产生和罢免。

第1.06 条 董事、董事长任期均为三年，任期届满可连选连任。任期届满

前股东大会可以解除董事职务。

上述人员任期从股东大会或董事会决议通过之日起计算，至本届任期届满时

为止。

第1.07 条 董事、董事长均可以在任期届满前提出辞职。但需提前三个月

向董事会提交书面辞职报告。在未选任出新董事、董事长期间，该董事、董事长

应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权，履行公司章程规定的董事义务。

第二章 董事

第2.01 条 董事均为自然人，且无需持有公司股份。

第2.02 条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，

维护公司利益。当其自身利益与公司和股东利益发生冲突时，应以公司和股东最

大利益为行为准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的职权。应当保

证忠实、全部履行公司章程规定的董事义务。

第2.03 条 董事应当按时参加公司股东大会和董事会。应当积极参加公司

组织的各项活动。如确因故不能亲自出席董事会议，可书面委托其他董事代为出

席或表决。连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会议，视为不能

履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第2.04 条 董事应当保守公司及股东的商业秘密。在任职期内，因其失职

致使公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司不以任何形式为董事纳税。

第三章 董事会议

第3.01 条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开前

十日以前书面通知全体董事和监事。召集通知应记载会议时间、地点和主要议题。

临时会议，如内容单一、明确可以用通讯方式举行。

第3.02 条 有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事会

议：

1、董事长认为必要时；

2、三分之一以上董事联名提议时；

3、代表十分之一以上表决权的股东提议时；

4、监事会提议时；

5、总经理提议时；

第3.03 条 董事会召集临时会议，需在五日前通知董事，如有本规则规定

的情形，董事长不能履行职责时，由副董事长召集、主持临时董事会；副董事长

不履行职责时，由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集、主持会议。

第3.04 条 董事会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出

决议，应当经全体董事的过半数通过。每一董事享有一票表决权，并以举手表决

的方式进行表决。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该决议事项

行使表决权外，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审

议。

第3.05 条 就某议题表决，赞成票与反对票相等时，会议主席可保留该议

题，待下次董事会议表决。

第3.06 条 董事会会议应接受监事会监督，公司监事可列席董事会议。董

事会会议主席认为必要时，可以邀请公司顾问及其他公司职员出席会议并发言。

第四章 决议事项

第4.01 条 下列事项，应当经董事会议形成决议，方可实施。

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