公告日期：2024-12-13

上海市通力律师事务所关于国轩高科股份有限公司

注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书致: 国轩高科股份有限公司
敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受国轩高科股 份有 限公司( 以下 简称“公司”或“国轩高科”)的委托, 指 派本 所夏慧君律师、 郑 江文律师(以下简称“本所律师 ”)作为公司特聘专项法律顾问, 就公司注销 2021 年股 票期权 激励计划(以下简称“本次激励计划”)部分股票期权事宜(以下简称“本次注销 事宜”), 根据《 中华 人民共和 国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 法》(以 下简称“《证券 法》”) 、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监 会” )发布的 《上 市公司股 权激励管 理办 法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律 、法规 和规范性文件”)和《国轩高科股份有限公司章程》的有关规定出具 本法律 意见书。

为出具本法律意见书, 本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为
出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到 公司 如下保 证: (1)其已向 本所 提供了出 具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材 料或口 头陈 述, 且全 部 文件、资 料或口 头陈 述均真实、完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实是真实、准确、完整的; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提 供有关 文件 、资料的复印件与原件相符; (4)其向本所提交的各项 文件、资料 的签署 人均具有完全的民事行 为能 力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
2136029/WZ/cj/cm/D8

在出具本法律意见书时, 本所假设公司:

1. 所有提交予本所的文件中的所有 签署、盖 章及 印章都是 真实的, 所有作 为正本提
交给本所的文件均真实、准确、完整;

2. 所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、 准确 、完整;

3. 各项提交予本所之文件的签署人 均具有完 全民 事行为能 力, 并且其签署 行为已获
得恰当、有效的授权;

4. 所有提交给本所的复印件同原件一致, 并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
本所律师依据本法律意见书出具日前 公布 且有效 的法 律、法规 和规范性 文件 的规定及对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。 本所 律师仅就 与本 次注销事 宜 有关的法 律问题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时, 仅为 对有 关报告的引述, 并不表 明本 所律师 对该 等内 容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证 券法 》《律 师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实, 严格履行了法定职责, 遵循了勤 勉尽责和诚 实信 用原则, 进 行了 充分的核 查验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并就此承担相应法律责任。

本法律意见书仅供国轩高科为本次 注销事 宜之 目的使 用, 未经本 所书 面同意不得用作
其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为国轩高科本次注销事宜事项的必备文件, 随其他文件材料一同上报或公告, 并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:

一. 本次注销事宜的批准与授权

(一) 经本所律师核查, 国轩高科于 2021 年 9 月 15 日召开 2021 年第三次临时股
东大会, 审议通过 了《关 于<公司 2021 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要
的议案》《关于<公司 2021 年股票期权激励计划实 施考核 管理办 法>的议 案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计 划有关事项的
议案》等与本次激励计划相关的议案, 其中关联股东王强、张宏立、马桂……
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