公告日期：2024-11-28

浙江天册律师事务所

关于

宏润建设集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票

发行过程及认购对象合规性的法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901111 传真：0571-87901500

目 录

第一部分 引言 ...... 3
第二部分 正文 ...... 5
一、本次向特定对象发行股票的批准和核准 ...... 5
二、本次向特定对象发行股票的询价及配售过程 ...... 7
三、本次向特定对象发行股票的认购情况 ...... 10
四、发行对象的合规性 ...... 11
五、结论意见 ...... 13

浙江天册律师事务所

关于宏润建设集团股份有限公司

2023 年度向特定对象发行股票

发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

编号：TCYJS2024N0093 号
致：宏润建设集团股份有限公司

浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”）接受宏润建设集团股份有限公司（以下简称“宏润建设”“发行人”或“公司”）的委托，作为宏润建设2023年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行股票”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性事宜出具本法律意见书。

第一部分 引言

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在调查过程中，发行人已向本所律师作出承诺，保证已经向本所律师提供了为本次发行出具本法律意见书及其他相关文件所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函等文件，保证一切足以影响本所出具本法律意见书及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实的。

本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，不对有关审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资产评估机构取得的文书，在本所律师履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。就本法律意见书中涉及的评估报告、验资报告、审计报告的相关内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对本所律师出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所律师同意发行人在其为本次发行而提交的申报材料中部分或全部自行引用或根据中国证监会或深圳证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

第二部分 正文

一、本次向特定对象发行股票的批准和核准

（一）发行人的批准与授权

2023年1月16日，发行人召开第十届董事会第十次会议，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司2023年度非公开发行股票方案的议案》《关于公司……
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