公告日期：2024-12-14

浙江三花智能控制股份有限公司

董事会薪酬与考核委员工作制度（草案）

（H股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为了进一步建立健全浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称 “《香港上市规则》”）及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本制度。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 作为考核和薪酬管理对象所称董事是指除独立非执行董事外，在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的首席执行官、总经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人（或财务总监）及由首席执行官提请董事会认定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会由至少三名董事组成，其中独立非执行董事应当过半数。

第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立非执行董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设非经常性工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章 职责权限

第九条 公司董事会薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，及就设立正规而具透明度的程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督和检阅，包括：

1. 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；

2. 考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责以及集团内其他职位的雇用条件；

3. 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合理，不致过多；

4. 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
5. 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定其本身的薪酬；

（四）负责对公司股权激励计划进行管理；

（五）负责法律法规、《公司章程》、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则和董事会授权的其他事项。

第十条 公司董事会薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：

（一）执行董事、高级管理人员的薪酬（此应包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务 或委任的赔偿））以及非執行董事的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划（包括《香港上市规则》第17章所述有关股份计划）、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则、本议事规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

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