公告日期：2024-12-31

中信建投证券股份有限公司

关于

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二四年十二月

独立财务顾问声明

中信建投证券股份有限公司接受深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司的委托，担任本次深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎调查，出具本次重组实施情况的核查意见。

1、本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问承诺并保证本次交易提供、披露的信息和相关文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关决议、公告和文件全文。

目 录

独立财务顾问声明 ......1
释 义 ......3
第一节 本次交易概况 ......4
一、本次交易方案概述......4
二、标的资产的评估及作价情况......4
三、本次交易的性质......4
第二节 本次交易的实施情况 ......6
一、本次交易的决策及审批情况......6
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况......6
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异......6
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况......7 五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形......7
六、相关协议及承诺的履行情况......8
七、相关后续事项的合规性及风险......8
第三节 独立财务顾问的结论意见......9

释 义

本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

报告书 指 《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交
易实施情况报告书》

《中信建投证券股份有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份
本核查意见 指 有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查
意见》

公司、上市公司、宝鹰股 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
份
本次交易、本次重组、本 指 宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科拟向控股股东大横琴集团出售
次重大资产重组 其合计持有的宝鹰建设 100%股权的行为

大横琴集团、交易对方 指 珠海大横琴集团有限公司

标的公司、宝鹰建设 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司

宝鹰慧科 指 深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司

评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即 2024 年 6 月 30 日

交割日 指 标的股份在宝鹰建设的股东名册上由宝鹰股份、宝鹰慧科名下变
更登记至大横琴集团名下之日

报告期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年 1-6 月

独立财务顾问、本独立财 指 中信建投证券股份有限公司
务顾问、……
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