公告日期：2024-11-30

中信建投证券股份有限公司

关于

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
本次重大资产重组前业绩异常或存在拟置出资
产情形的相关事项

之

专项核查意见

独立财务顾问

二〇二四年十一月

深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“宝鹰股份”）及全资子公司深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司拟向控股股东珠海大横琴集团有限公司（以下简称“大横琴集团”）出售其合计持有的深圳市宝鹰建设集团股份有限公司（以下简称“宝鹰建设”）100%股权（以下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”）。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，对上市公司重组前业绩异常或存在拟置出资产情形进行了认真、审慎的专项核查并出具本核查意见。如无特别说明，本核查意见中的简称和释义与《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中的简称和释义具有相同含义。
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形

（一）控制权变更情况

根据宝鹰股份在指定信息披露媒体公开披露的文件，上市公司于 2005 年 5
月 31 日首次公开发行股份并上市；2020 年 1 月 21 日，上市公司控股股东变更
为珠海航空城发展集团有限公司（以下简称“航空城集团”），实际控制人变更
为珠海市国资委；2023 年 3 月 8 日，公司控股股东变更为大横琴集团，实际控
制人未发生变化，仍为珠海市国资委。

（二）承诺履行情况

根据公司提供的资料及在指定信息披露媒体公开披露的文件，并经本独立财务顾问查询，宝鹰股份及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关承诺方自公司实际控制人变更之日至本核查意见出具之日作出的承诺事项（不包括本次重组中相关方作出的承诺）及履行情况如下：

序号 承诺主 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行
体 情况

1 航空城 股份限售承 在本次收购完成之日起的 12 个月内自愿锁 2020/1/20 履行
集团 诺 定本公司持有的上市公司股份，在上述自愿 完毕

序号 承诺主 承诺类型 承诺内容 承诺时间 履行
体 情况

锁定期内不对外转让本公司持有的上市公司

股份。

为从根本上避免和消除与上市公司形成同业

竞争的可能性，承诺：1.本公司及下属其他

全资、控股子公司及其他可实际控制企业与

2 航空城 关于同业竞 上市公司之间现时不构成同业竞争，且将依 2020/1/20 履行
集团 争的承诺 法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。 完毕
2.本次交易完成后不利用上市公司第一大股

东地位，损害上市公司及其他股东的合法利

益

为保护上市公司中小股东利益，本公司作出

如下承诺：1、本公司及下属其他全资、控

股子公司及其他可实际控制企业与上市公司

之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任

何依照法律法规和中国证监会的有关规定应
……
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