公告日期：2024-11-30

关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

重大资产重组暨关联交易的

法律意见

二〇二四年十一月

深圳市福田区福中三路2003号国银金融中心大厦11-13楼

目录

释义......1

正文 ......6

一、本次交易的方案...... 6

二、本次交易相关各方的主体资格......9

三、本次交易的批准和授权...... 25

四、本次交易的实质条件...... 29

五、本次交易的相关协议...... 33

六、本次交易的标的资产...... 37

七、本次交易涉及的关联交易与同业竞争...... 91

八、本次交易涉及的其他重要事项...... 95

九、本次交易履行的信息披露...... 97

十、参与本次交易的证券服务机构的资格...... 98
十一、关于内幕信息知情人登记制度制定及执行情况、本次交易相关人员
买卖上市公司股票的自查情况...... 99

十二、结论意见...... 100

释 义

本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
宝鹰股份、公司、 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司，深圳证券交易所上市
上市公司 公司，股票代码：002047

成霖股份 指 深圳成霖洁具股份有限公司，宝鹰股份的前身

宝鹰建设/标的公司 指 深圳市宝鹰建设集团股份有限公司
/目标公司

大横琴集团 指 珠海大横琴集团有限公司

航空城集团 指 珠海航空城发展集团有限公司

珠海国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

大横琴股份香港公 指 大横琴股份（香港）有限公司
司

宝贤投资 指 深圳市宝贤投资有限公司

宝信投资 指 深圳市宝信投资控股有限公司

庆津有限公司 指 庆津有限公司（SERCOBEST COMPANY LIMITED）

宝鹰建科 指 广东宝鹰建设科技有限公司

宝鹰慧科 指 深圳市宝鹰智慧城市科技发展有限公司

通海夷道 指 深圳市通海夷道文化有限公司

太平洋文旅 指 深圳宝鹰太平洋文旅科技有限公司

天高技术 指 深圳市天高技术有限公司

宝鹰幕墙 指 深圳市宝鹰幕墙门窗有限公司

神工木制品 指 深圳市神工木制品有限公司

宝鹰供应链 指 普宁市宝鹰供应链管理有限公司

宝鹰精密智造 指 惠州宝鹰精密智造有限公司（曾用名：惠州宝鹰宅配家居有限
公司）

广东宝鹰幕墙 指 广东宝鹰幕墙门窗有限公司

宝文设计 指 深圳市宝文设计有限公司

深圳高文安 指 深圳高文安设计有限公司

夷道建材 指 深圳市夷道建材有限公司

旦华复能 指 旦华复能（珠海）新能源科技有限公司

宝鹰国际建设 指 宝 鹰 国 际 建 设 投 资 有 限 公 司 （ BAUING INTERNATIONAL
CONSTRUCTION INVESTMENT CO.,LIMITED）

本次交易/本次重大 宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科拟向大横琴集团出售其持有
资产重组/本次重大 指 的宝鹰建设全部股份（持股数量222,600万股，持股比例100%）
资产出售/本次重组 的行为

《股份转让协议》 指 宝鹰股份、宝鹰慧科与大横琴集团、宝鹰建设就本次重大资产
出售签署的《股份转让协议》

标的资产/标的股份 指 宝鹰股份及其全资子公司宝鹰慧科持有的宝鹰建设全部股份（

持股数量222,600万股，持股比例100%）

报告期 指 2022年度、2023年度、2024年1-6月

评估基准日/基准日 指 本次重大资产重组的评估基准日，即2024年6月30日

交割日 指 标的股份在目标公司的股东名册上由宝鹰股份及宝鹰慧科名下
……
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