公告日期：2024-11-30

证券代码：002047 证券简称：宝鹰股份 上市地：深圳证券交易所
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

交易对方 住所

珠海大横琴集团有限公司 广东省珠海市横琴新区环岛东路

3018 号 28-29 层

独立财务顾问

二〇二四年十一月

声 明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本报告书及其摘要所述事项并不代表深交所等主管部门对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产出售事项引致的投资风险，由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份；并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深圳证券交易所和中国
证券登记结算有限公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司报送其身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、中介机构声明

本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、广东卓建律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、深圳中企华土地房地产资产评估有限公司已声明并出具承诺：

本证券服务机构保证为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件的真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明...... 1

一、上市公司声明...... 1

二、交易对方声明...... 1

三、中介机构声明...... 2
释 义...... 8
重大事项提示 ...... 10

一、本次重组方案简要介绍...... 10

二、本次重组对上市公司的影响 ......11

三、本次交易决策过程和批准情况...... 12
四、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见...... 13
五、上市公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自重组方案首次披露之日至重组实施完毕的期间内股份减持计划

...... 13

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 14

七、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 17
重大风险提示 ...... 18

一、与本次交易相关的风险...... 18

二、本次交易后上市公司面临的风险...... 20

三、其他风险...... 21
第一节 本次交易概况 ...... 23

一、本次交易的背景和目的...... 23

二、本次交易的具体方案...... 24

三、本次交易的性质...... 26

四、本次交易对上市公司的影响...... ……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。