公告日期：2024-12-14

北京海润天睿律师事务所

关于国机精工集团股份有限公司第二次回购注销 2022 年 限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的
法律意见书

北京海润天睿律师事务所

二〇二四年十二月

目 录

一、本次回购注销的批准与授权......2
二、本次回购注销的具体情况......3
三、结论意见...... 5

北京海润天睿律师事务所

关于国机精工集团股份有限公司第二次回购注销 2022 年

限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格

的法律意见书

致：国机精工集团股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）（以下简称“《工作指引》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《国机精工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）受国机精工集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司第二次回购注销 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票及调整回购价格（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本次回购注销有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次回购注销所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1.公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

2.公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

本所仅就与公司本次回购注销相关的法律问题发表意见，不对公司本次回购注销所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关
单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。

本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次回购注销的必备文件之一，随其他材料一起提交证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本次回购注销首次授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见书如下：

一、本次回购注销的批准与授权

（一）本次回购注销的授权

2022 年 5 月 16 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过《国机精工股份有限公司限
制性股票激励计划（草案 2022 年修订稿）》及摘要、《国机精工股份有限公司股权激励管理办法》《国机精工股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司董事会就决定实施本次回购注销事宜已取得公司股东大会的合法授权。
……
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