公告日期：2022-09-19

西部证券股份有限公司

关于陕西美能清洁能源集团股份有限公司

首次公开发行股票之发行保荐工作报告

保荐机构声明：本保荐机构及指定保荐代表人已根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真实、准确、完整。

非经特别说明，本发行保荐工作报告中所用简称，均与招股说明书具有相同含义。

目录

目录...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 3

一、本保荐机构项目审核内部流程介绍...... 3

二、立项审核情况...... 5

三、本次发行项目的执行情况的说明...... 5

四、保荐人内部核查部门审核过程说明...... 9
第二节 项目存在的问题及解决情况 ......11

一、立项评审会议意见及评审情况说明 ......11

二、本保荐机构关于发行人的主要问题及解决情况的说明 ......11

三、本保荐机构内部核查部门关注的主要问题、意见及落实情况...... 14

四、本保荐机构内核委员会关注的主要问题、意见及落实情况...... 28
五、根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相
关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）对发行人收入的真实性和
准确性、成本和期间费用的准确性和完整性、影响发行人净利润的项目的

尽职调查情况及结论...... 29

六、保荐机构关于发行人利润分配政策的意见...... 30

七、保荐机构关于对发行人私募股权投资基金股东资格的核查...... 30
八、关于首次公开发行股票是否摊薄公司即期回报分析、填补即期回报措

施及相关承诺等事项的核查...... 31

九、证券服务机构专业意见核查情况说明...... 31

十、审计截止日后主要经营状况的核查情况...... 32

第一节 项目运作流程

一、本保荐机构项目审核内部流程介绍

本保荐机构根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求制定了投资银行项目内核审查制度。本保荐机构内部审核流程如下：

（一）项目的立项审查阶段

本保荐机构设立股权融资与并购业务立项小组负责保荐业务及上市公司并购重组财务顾问业务的立项审议工作，并对项目是否予以立项做出决议。

投资银行类业务项目的立项流程由项目组提起，项目组在提出立项申请的同时需提交立项申请文件。立项申请文件应根据项目类型的业务规则规定的条件及《西部证券投资银行类业务承接负面清单管理细则》逐一说明项目符合立项标准。
根据本保荐机构制度规定应提交立项小组审议的项目，其立项流程应经业务部门项目管理部质量控制预审核后提交业务部门负责人批示同意后方可提交投资银行业务质量控制部（质控部）审核并抄送合规管理部；合规管理部应当于质控部开始实质审核前对拟承做的投资银行类项目与公司其他业务和项目之间、拟承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。

经初步判断，业务部门如认为不存在利益冲突的情形，拟承做项目的业务人员应当在提出立项申请的同时提交相关人员与该项目之间不存在利益冲突的承诺书及相应的审查工作底稿。质控部应当对投资银行业务部门、分支机构提交的审查工作底稿及判断结果进行初步审查，提出初步审查意见后发送合规管理部，合规管理部对利益冲突进行审查并发表明确意见。

立项申请文件经质控部审核无异议后，由质控部负责人批示同意后提交至股权融资与并购业务立项小组审议。

立项会议的召开由立项小组组长召集并主持。立项会议采取表决制，每一名参会成员有一票的表决权。同意立项的决议应当至少经 2/3 以上的参会立项委员表决通过。

（二）项目的内核审查阶段

本保荐机构设置股权融资与并购业务内核委员会履行对发行保荐及财务顾问业务的最终审批决策职责。

内核程序由项目组提出申请，项目组根据相关业务规则以及信息披露内容及格式准则制作申报文件，准备好完整的尽职调查底稿，经业务部门负责人批示同意后方可提交质控部审核。

质控部应于 7 个工作日内出具首次审核意见；审核过程中质控部可以根据情
况以及目前各投资银行业务部门相关制度对有必要的项目进行现场核查，需要现场核查的项目，审核意见顺延至现场核查完成后 5 个工作日内出具；项目组根据要求对……
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