公告日期：2024-12-14

证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-097
汇绿生态科技集团股份有限公司

第十一届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“汇绿生态”）第十
一届董事会第四次会议于 2024 年 12 月 3 日以书面方式通知各位董事，于 2024
年 12 月 13 日在湖北省武汉市江汉区青年路 556 号房开大厦写字楼 37 楼公司会
议室、浙江省宁波市北仑区长江路 1078 号好时光大厦 1 幢 18 楼公司会议室以现
场方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司高管列席了本次会议。

本次会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和的有关规定，合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议，会议形成了如下决议：

（一）审议通过《关于本次交易符合相关法律法规规定条件的议案》

依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司本次重大资产重组暨关联交易（下称“本次交易”）符合相关法律、法规规定的条件。

本议案已经第十一届独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

（二）审议通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》

根据公司 2023 年度经审计的财务数据、标的公司 2023 年度的经审计的财务
数据以及本次交易的情况，公司董事会初步判断本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

本议案已经第十一届独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。

本议案需提交公司股东大会审议。

（三）逐项审议通过《关于本次交易方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了本次交易方案，具体内容如下：

1.整体方案

公司的参股公司武汉钧恒科技有限公司（下称“武汉钧恒”或“标的公司”）拟增加注册资本 1,962.43 万元，其中，公司拟以现金 24,583.416 万元认购武汉钧恒 1,862.38 万元注册资本，余下 22,721.036 万元计入武汉钧恒资本公积；武汉钧恒创始股东之一彭开盛拟以现金 1,320.66 万元认购武汉钧恒 100.05 万元注册资本，余下 1,220.61 万元计入武汉钧恒资本公积。本次交易前，公司持有武汉钧恒35%的股权；本次交易完成后，公司将持有武汉钧恒 51%的股权，武汉钧恒将成为汇绿生态的控股子公司。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。

2.交易标的

本次交易标的为武汉钧恒新增的 1,862.38 万元注册资本。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。

3.交易价格和定价依据

本次交易以 2024 年 9 月 30 日为评估基准日，湖北众联资产评估有限公司
（下称“众联资产”）对标的公司经审计的净资产分别采用资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并最终选定收益法评估结果作为评估结论。根据众联资
产出具的《资产评估报告》（众联评报字[2024]第 1310 号），截至 2024 年 9 月
30 日，标的公司股东全部权益价值的评估结果为 66,066 万元。

各方同意参考上述评估结果并确定按照整体估值 66,000 万元对标的公司进行增资，公司以 24,583.416 万元价格认购标的公司 1,862.38 万元注册资本，增资价格为 13.20 元/1 元注册资本。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。

4.资金来源

本次交易的资金来自于公司合法自筹资金。

表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票……
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