公告日期：2024-12-14

汇绿生态科技集团股份有限公司

董事会关于公司本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条规定的说明

汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以支付现金方式向武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”“标的公司”）进行增资对其持股比例增至51%（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。公司董事会根据相关法律法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司董事会认为公司本次重组符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条
件。具体如下：

一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

钧恒科技主营业务为以光模块为主的光通信产品的研发、制造和销售。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017）分类标准，钧恒科技所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业-C397 电子器件制造-C3976 光电子器件制造”。根据《战略性新兴产业分类》，钧恒科技所属行业为略性新兴产业之“1 新一代信息技术”之“1.2 电子核心产业”之“1.2.1 新型电子元器件及设备制造”之“3976 光电子器件制造”。根据《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，标的公司属于鼓励类“二十八、信息产业”之“5.新型电子元器件制造：光电子器件”。因此，本次交易符合国家产业政策的政策导向。

最近三年，标的公司不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形。本次交易以支付现金的方式购买的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；本次交易不存在违反反垄断、外商投资、对外投资等法律法规的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

二、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易对价均为现金支付，不影响上市公司股本总额和股权结构，不会导致上市公司不符合《证券法》《上市规则》所规定的上市条件。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

上市公司聘请了评估机构对交易标的进行资产评估，为本次收购价格的公允性分析提供了参考依据。评估机构及评估人员与上市公司、本次交易的相关各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

本次交易定价由交易双方基于标的资产评估结果和标的公司评估基准日后分红情况协商确定，定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

四、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

截至本报告签署日，标的公司为依法设立并有效存续的公司，不存在法律、法规及公司章程规定需要终止的情形；除已披露的情形外，标的公司不存在质押、担保、查封、冻结等权利限制的情形，也不存在任何争议、纠纷；对标的公司进行增资不存在实质性法律障碍。本次交易仅涉及对标的公司进行增资，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此，本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，对标的公司进行增资、资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司将新增光模块业务，有助于提升上市公司的持续经营能力。

本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

六、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控……
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