公告日期：2024-12-14

汇绿生态科技集团股份有限公司独立董事

关于公司第十一届董事会第四次会议相关事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，我们作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，就公司第十一届董事会第四次会议、第十一届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会议审议的重大资产重组相关事项，发表如下独立意见：

“1、公司拟以支付现金方式向武汉钧恒科技有限公司（以下简称“标的公司”）进行增资（以下简称‘本次交易’或‘本次重大资产重组’），本次交易构成重大资产重组。

2、本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司具备实施本次重大资产重组的实质条件。

3、公司持有标的公司 35.00%的股权，公司的董事、高级管理人员李岩、严琦同时担任标的公司的董事，标的公司的董事长兼总经理彭开盛同时担任上市公司的董事。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。董事会在审议本次交易事项时，关联董事均就相关议案的表决进行了回避，董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。

4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

5、本次交易前，公司已按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，保持业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题。

6、本次交易的评估机构湖北众联资产评估有限公司（以下简称‘众联评估’）及审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）等中介机构具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务的条件，各中介机构及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均不存在现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，相关审计、评估工作符合客观、公正、独立的原则和相关要求。

7、就本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表独立意见如下：

（1）评估机构的独立性

众联评估及其经办评估师与本次交易各方之间不存在关联关系，具有独立性；该机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（2）评估假设前提的合理性

众联评估按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价依据。评估机构采用资产基础法、收益法对标的公司进行了评估，并最终以收益法评估价值作为标的公司的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的公司行业特点和资产的实际状况；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。本次评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的具有相关性。
（4）评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了恰当的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，所采用计算模型、选取的折现率等重要评估参数符合评估对象的实际情况，评估结论具有公允性。
本次交易标的资产的交易价格以标的资产评估值为依据，经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

8、《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重大资产重组报告书（草案）》及其摘要、公司与标的公司及其股东签署的《增资协议》符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，我们同意公司与交易对方签署该协议。

9、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定；董事会在审议本次重大资产重组相关议案时，表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

10、《汇绿生态科技集团股份有限公司增资参股公司暨关联交易之重……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。