公告日期：2024-12-14

南京盛航海运股份有限公司

独立董事工作制度

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（下称“《规范运作指引》”）《上市公司独立董事管理办法》（下称“《管理办法》”）及国家有关法律、法规和《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及管理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，特制定本制度。

第一章 总则

第一条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

第二条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少有一名
会计专业人士。

前款所称会计专业人士，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

公司董事会下设的战略与可持续发展、薪酬与考核、审计、提名委员会，独立
董事在薪酬与考核、审计、提名委员会成员中应当过半数并担任召集人。其中，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
相关法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第四条 公司设 3 名独立董事，独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任
独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二章 独立董事的任职条件

第五条 担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和深圳证券交易所规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及公司章程规
定的其他条件。

第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规和深交所规则有关独立董事任
职条件和要求的相关规定：

（一）《公司法》关于董事任职条件的规定；

（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定；

（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；

（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》和中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；

（五）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；

（六）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的相关规定；

（七）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督管理办法》等的相关规定；

（八）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事管理办法》等的相关规定；

（九）其他法律、行政法规和部门规章等有关独立董事任职条件和要求的规定。
第七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名……
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