公告日期：2024-12-12

平安证券股份有限公司

关于

南京盛航海运股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

（修订稿）

二〇二四年十二月

声 明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，平安证券股份有限公司（简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对《南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已作出声明，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定。

四、本财务顾问就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过。

五、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

六、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。

七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

八、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

九、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

目 录

声 明...... 1
目 录...... 3
释 义...... 4
一、关于详式权益变动报告书所披露信息的真实性、准确性和完整性...... 6
二、关于本次权益变动的目的的核查...... 6
三、关于信息披露义务人及一致行动人的核查...... 7
四、关于信息披露义务人的辅导与督促情况的说明...... 25
五、对权益变动方式及信息披露义务人授权与批准程序的核查...... 25
六、对信息披露义务人本次收购资金来源及合法性的核查...... 38
七、关于信息披露义务人提出的后续计划的核查...... 38
八、关于本次权益变动对上市公司影响的核查...... 40
九、关于信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查...... 45
十、关于前六个月买卖上市公司股份情况的核查...... 46
十一、关于信息披露义务人其他重大事项的核查...... 46

释 义

在本核查意见中，除非文义另有所指，下列简称或名称具有如下含义：

本核查意见/财务顾 指 《平安证券股份有限公司关于南京盛航海运股份有限公司
问核查意见 详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

详式权益变动报告书 指 《南京盛航海运股份有限公司详式权益变动报告书》

上市公司/盛航股份 指 南京盛航海运股份有限公司

信息披露义务人/万 指 万达控股集团有限公司

达控股集团/公司

《控制权转让意向协 指 《万达控股集团有限公司与李桃元关于南京盛航海运股份
议》 有限公司之控制权转让意向协议》

一致行动人/李桃元 指 南京盛航海运股份有限公司控股股东、实际控制人

2024 年 11 月 22 日及 2024 年 12 月 11 日，万达控股集团和
李桃元分别签署了《股份转让协议》及《股份转让协议之补
充协议》，拟分两期将其持有的上市公司 2……
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