公告日期：2024-09-20

北京植德律师事务所

关于紫光股份有限公司

重大资产购买之实施情况的

法律意见书

植德（证）字[2024]026-3号

二〇二四年九月

北京植德律师事务所

Merits & Tree Law Offices

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12thFloor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street,

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目 录

目 录...... 1
一、本次交易方案概述...... 3
二、本次交易的批准和授权...... 3
三、本次交易的实施情况...... 5
四、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 6
五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况...... 6
六、上市公司资金占用及关联担保情况...... 7
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况...... 7
八、本次交易后续事项的合规性及风险...... 8
九、结论性意见...... 8

北京植德律师事务所

关于紫光股份有限公司

重大资产购买之实施情况的

法律意见书

植德（证）字[2024]026-3 号

致：紫光股份有限公司

根据本所与紫光股份有限公司签订的《律师服务合同》，本所接受紫光股份有限公司的委托，担任紫光股份有限公司本次交易的专项法律顾问。

本所律师已根据《公司法》《重组管理办法》《证券法律业务执业规则》《证券法律业务管理办法》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对紫光股份有限公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就紫光股份有限公司本次交易事宜出具了《北京植德律师事务所关于紫光股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。现本所律师就本次交易的实施情况出具本法律意见书。

本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦适用于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中有关用语的释义与《法律意见书》中相同用语的释义一致。

本所律师根据《公司法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况，现出具法律意见如下：

一、本次交易方案概述

根据上市公司第八届董事会第三十八次会议、第九届董事会第二次会议、2024年第一次临时股东大会决议、《股份购买协议》《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）等相关文件，本次交易为上市公司通过全资子公司紫光国际以支付现金的方式向 HPE 开曼购买其所持有的新华三 29%股权，以支付现金的方式向 Izar 购买其所持有的新华三1%股权，合计收购新华三 30%股权，新华三 30%股权合计作价为 2,142,834,885.00美元。

二、本次交易的批准和授权

（一）上市公司的批准和授权

根据上市公司的“三会”会议文件，经查验，上市公司就本次交易已履行的批准和授权程序如下：

2024 年 5 月 24 日，上市公司第八届董事会第三十八次会议审议通过了《关于
紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》《关于<紫光股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于本次交易是否构成重大资产重组的议案》《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案》《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议……
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