公告日期：2024-11-08

证券代码：000929 证券简称：兰州黄河 公告编号：2024（临）-20
兰州黄河企业股份有限公司关于

控股股东签署框架协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

重要提示：

1、各相关方本次签署的《框架协议》系各方就建立合作关系而签署的框架协议，属于各方达成合作的框架性约定，本协议所涉及新盛工贸与昱成投资以及昱成投资与鑫远股份的具体合作事宜需另行签订正式的股权转让协议方可实施，具体实施进展还存在不确定性。公司将根据进展情况对本次交易涉及的后续事宜及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性谨慎投资。

2、兰州黄河企业股份有限公司（以下简称“兰州黄河”或“公司”或“上市公司”）间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）、直接控股股东兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）、兰州黄河企业集团有限公司（以下简称“黄河集团”，由杨世江控制）、兰州天曙实业有限公司（以下简称“天曙实业”，为黄河集团全资子公司）、公司实际控制人杨世江，以上新盛工贸、新盛投资、黄河集团、天曙实业、杨世江统称“杨世江一方”，根据文义，可指其中一方或多方。

湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“鑫远集团”）、湖南昱成投资有限公司（以下简称“昱成投资”）、湖南鑫远环境科技集团股份有限公司（以下简称“鑫远股份”，为新三板挂牌公司，证券代码：874145）、谭岳鑫，以上鑫远集团、昱成投资和鑫远股份均由谭岳鑫控制，与谭岳鑫统称“谭岳鑫一方”，根据文义，可指其中一方或多方 。

3、2024 年 11 月 5 日，杨世江一方与谭岳鑫一方共同签署了《框架协议》，
约定本次交易分三步完成，第一步昱成投资以 2.9 亿元向天曙实业增资（分三次实缴），以获取天曙实业 51%的股权；第二步新盛工贸以其持有的新盛投资 50.70%
股权置换昱成投资持有的天曙实业 51%股权及昱成投资持有的新盛工贸 45.95%股权，完成后昱成投资将持有新盛投资 100%的股权，成为兰州黄河的间接控股股东，兰州黄河的实际控制人由杨世江变更为谭岳鑫，杨世江一方则持有天曙实业和新盛工贸 100%的股权；第三步鑫远股份作为最终承接新盛投资 50.70%股权的主体，成为兰州黄河的间接控股股东。

一、《框架协议》签订的背景

2008 年 3 月 8 日，鑫远集团、黄河集团、新盛工贸签署了《合作协议书》。
黄河集团、新盛工贸、新盛投资、杨世江与鑫远集团、昱成投资、谭岳鑫之间就新盛工贸、新盛投资的股权及各方之间签署的《合作协议书》之履行以及新盛工贸清算等事项存在纠纷。

为解决纠纷，经黄河集团、昱成投资、鑫远集团、新盛工贸协商，黄河集团
放弃（2021）甘 01 民初 1245 号案件的全部诉讼请求，并达成《协议》。2024 年
11 月 5 日，甘肃省兰州市中级人民法院出具（2021）甘 01 民初 1245 号《民事
调解书》，对上述四方达成的《协议》予以确认：

一、为实现昱成投资持有新盛投资 100%股权，并间接控股上市公司的目的，新盛工贸于本协议达成后向昱成投资转让所持新盛投资 50.70%的股权，昱成投资按照本协议确定的方式向新盛工贸支付对价。具体交易过程为：

1.昱成投资于本协议达成后向黄河集团指定的天曙实业认缴增资 2.9 亿元（分三次实缴），获得天曙实业 51%的股权。

2.昱成投资向天曙实业实缴首笔出资 1.5 亿元后，新盛工贸将所持新盛投资50.7%的股权变更登记至昱成投资名下，并将新盛投资（资产、证照、印章、会计账簿、会计凭证、银行账户、证券账户、文件）予以移交。

3.新盛工贸向昱成投资转让所持新盛投资 50.70%股权的对价为：昱成投资所持天曙实业 51%的股权和新盛工贸 45.95%的股权。新盛工贸履行本协议所确定的转让所持新盛投资 50.70%股权的义务后，昱成投资将所持天曙实业 51%的股权变更登记至新盛工贸，新盛工贸通过定向减资的方式收回昱成投资所持新盛工贸45.95%股权。

二、新盛工贸所持新盛投资 50.70%股权变更登记至昱成投资名下后，昱成投资配合新盛工贸达成同意延长经营期限的股东会决议。

三、本协议经人民法院依法确认当日，各方签订《框架协议》。

基于上述，2024 年 11 月 5 日，杨世江一方与谭岳鑫一方签署《框架协议》。
二、本次交易概述

截至《框架协议》签署之日，兰州黄河主要股东及其股权结构如下：

为解决杨世江一方与谭岳鑫一方之间长达数年的纠纷诉讼，通过一揽……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。