公告日期：2025-01-14

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2025-001
安徽国风新材料股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金方式购买太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）控股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司
于 2024 年 12 月 14 日披露的《安徽国风新材料股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）的“重大事项提示”和“重大风险提示”章节中，已对本次交易可能存在的风险因素以及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者注意投资风险。

2.截至本公告披露之日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。本次交易相关工作正在进行中，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。

3.本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，且本
次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并取得有权国有资产监督管理部门的核准，经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

一、本次交易概述

公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）并向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。本次交易的审计及评估工作尚未完成，拟购买资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易预计不构成重组上市。

二、本次交易的历史披露情况

为了维护投资者利益，避免对公司证券交易造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：国风新材,
证券代码：000859）自 2024 年 12 月 2 日开市起停牌，具体内容详见公司
于 2024 年 12 月 2 日披露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产
事项的停牌公告》（公告编号：2024-056）及公司于 2024 年 12 月 7 日披
露的《关于筹划发行股份及支付现金方式购买资产事项的停牌进展公告》
（公告编号：2024-057）。

2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了
《关于<安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详
见 公 司 于 2024 年 12 月 14 日在 《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：国风新材,证券代码：
000859）于 2024 年 12 月 16 日开市起复牌。

三、本次交易的进展情况

自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的各项工作。截至本公告披露之日，公司正配合各中介机构开展本次交易所涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作，相关工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案等相关事项，并提交公司股东大会审议。公司将根据本次交易工作的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组（2023 年修订）》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

四、风险提示

本次交易涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作尚未完成，且本次交易尚需公司董事会再次审议及公司股东大会审议批准，并取得有权国有资产监督管理部门的核准，经深圳证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。本次交易能否获得相关部门的批准，以及最终获得批准的时间……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。