公告日期：2024-12-14

证券代码：000859 证券简称：国风新材 公告编号：2024-062
安徽国风新材料股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

安徽国风新材料股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第四次
会议于 2024 年 12 月 13 日在公司第六会议室召开，会议通知于 2024 年
12 月 6 日发出。会议应参与投票监事 3 名，实际参与投票监事 3 名。会
议由李阳女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、及规范性文件的各项要求。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

（1）整体方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

①发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方
购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）。本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司。

金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在过渡期内注销其全部库存股，注销前述库存股不影响本次转让的金张科技股份数量，所占金张科技股份比例将相应调整。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

②募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于支付本次重
组的现金对价、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（2）发行股份及支付现金购买资产具体方案

①发行股份的种类、面值和上市地点

本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值为
1.00 元，上市地点为深交所。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

②发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为持有金张科技股份的交易对方。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

③发行股份定价基准日及发行价格

按照《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A
股股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）

前 20 个交易日 ……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。