公告日期：2025-01-08

中信证券股份有限公司

关于秦川机床工具集团股份公司

向特定对象发行股票限售股份解除限售

上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为秦川机床工具集团股份公司（以下简称“秦川机床”“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求，对秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票限售股份解除限售上市流通进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况

（一）本次解除限售的股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意秦川机床工具集团股份公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1054号）核准，公司于2023年6月向特定对象发行人民币普通股（A股）110,512,129股，每股发行价格为人民币11.13元，募集资金总额为人民币1,229,999,995.77元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，实际募集资金净额为人民币1,217,845,918.41元。上述募集资金已于2023年6月19日汇入公司募集资金专户，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（希会验字〔2023〕0016号）。

本次向特定对象发行股票新增股份已于2023年7月7日在深圳证券交易所上市。本次发行对象共14名，其中控股股东陕西法士特汽车传动集团有限责任公司认购的38,890,499股股份限售期为发行结束并上市之日起18个月，可上市流通日为2025年1月7日；其他13名发行对象认购的71,621,630股股份限售期为发行结束并上市之日起6个月，2024年1月8日已上市流通。

（二）股份发行后至今公司股本变动情况

本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本由899,370,910股增加至

1,009,883,039股；2024年12月，因注销已回购公司股份减少注册资本，导致公

司总股本由1,009,883,039股减少至1,007,422,837股。

截至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致公司

股本数量发生变化的情况，公司总股本为1,007,422,837股，其中有限售条件的

股份数量为38,909,999股，占公司总股本的3.86%；无限售条件的股份数量为

968,512,838股，占公司总股本的96.14%。

二、本次申请解除股份限售的股东履行承诺情况

公司本次申请解除限售的股东共计1名，为公司控股股东陕西法士特汽车传

动集团有限责任公司（以下简称“法士特集团”）。截至核查意见出具日，公

司2022年度向特定对象发行股票时法士特集团的承诺事项如下：

承诺事 承诺内容 承诺开始 承诺结束 履约情况
项类别 日期 日期 说明

法士特集团关于股份锁定的承诺，具体内容如下：

1、本公司同意自秦川机床本次发行结束之日（指本次发行

的股份上市之日）起，十八个月内不转让本次认购的股份，

并委托秦川机床董事会向中国证券登记结算有限责任公司深

股份限 圳分公司申请对本公司上述认购股份办理锁定手续，以保证 2023-07- 2025-01- 已履行完
售承诺 本公司持有的上述股份自本次发行结束之日起，十八个月内 07 07 毕

不转让。2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时，赔

偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交易，

本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公司账户归

全体股东所有。3、本公司声明：将忠实履行承诺，承担相

应的法律责任。

法士特集团关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺

函，具体内容如下：1、本公司及本公司控制的关联方在秦

川机床本次非公开发行董事……
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