公告日期：2024-11-23

关于天音通信控股股份有限公司申请向特定对象
发行股票的第二轮审核问询函回复

深圳证券交易所：

贵所于 2024 年 11 月 13 日出具的《关于天音通信控股股份有限公司申请向
特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕 120049 号，以下简称“《第二轮审核问询函》”）已收悉，天音通信控股股份有限公司（以下简称“天音通信”、“发行人”或“公司”）与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”或“本保荐人”）、中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）和北京大成律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐项落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词的释义与《天音通信控股股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（修订稿）》中相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 审核问询函问题回复、中介机构核查意见

楷体 （ 加粗） 募集说 明书补充、修订披露内容

注：本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异，均系计算过程中的四舍五入所致。

根据申报材料，报告期内发行人营业收入分别为 7,099,950.58 万元、
7,642,694.56 万元、9,482,484.85 万元和 5,105,154.08 万元，其中零售电商业务营业收入分别为 542,100.83 万元、995,947.90 万元、1,825,312.46 万元、1,395,819.73万元，报告期内收入增长超两倍，零售电商业务主要集中在面向个人消费者的业务，收入占比 85%以上；发行人扣非归母净利润分别为 19,124.29 万元、10,942.50万元、1,739.45 万元和 215.53 万元，公司营收规模逐年增加但净利润不断下降。发行人与可比爱施德主营业务均为品牌手机销售，均采取分销为主、零售为辅的销售模式。报告期内，发行人与可比公司爱施德营收规模相近，但在毛利率、期间费用等财务指标存在较大差异。

请发行人补充说明：（1）发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况，报告期内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是否具有持续性；（2）量化分析发行人报告期内通信产品分销与零售毛利率变动的原因及合理性，2023 年开始发行人毛利率变动趋势与可比公司爱施德不一致的原因及合理性；（3）结合期间费用具体构成情况，进一步说明发行人与爱施德在业务模式相同情况下期间费用率存在明显差异的原因及合理性，报告期各期发行人财务费用具体构成及相关利率的公允性；（4）针对报告期内公司增收不增利的情况，发行人是否采取相关应对措施及其有效性，本次募集资金使用是否会对公司短期经营业绩造成不利影响；（5）发行人扣非后净利润大幅下滑的情况下实施本次募投项目进行扩张的必要性，业绩下滑是否对本次募投项目效益测算的相关假设及主要计算指标产生影响及其理由。

请发行人补充披露（1）（2）（4）相关风险。

请保荐人及会计师核查发表明确意见，并充分说明针对发行人报告期内收入真实性特别是面向个人消费者业务收入真实性的核查过程、比例及结论。

回复：

一、发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况，报告期

内零售电商业务收入大幅上升的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，是

否具有持续性

（一）发行人运营的主要面向个人消费者的网店以及相应的收入情况

公司零售电商业务主要通过下属子公司上海能良开展。业务覆盖平台 A、平

台 B、平台 C 等多家电商平台，通过在平台开设网店为顾客提供以手机、3C 数

码为主，涵盖小家电、个人护理、母婴、智能穿戴等丰富的产品。

报告期内公司通过面向个人消费者的网店平台取得的收入情况如下：

单位：万元

项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度

收入金额 ……
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