公告日期：2024-12-03

证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-069
辽宁和展能源集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所有关重大资产出售问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、

准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2024 年 11 月 20 日，辽宁和展能源集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“上市公司”）董事会收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 10 号）。根据问询函的有关要求，公司及相关方就问询函中所涉及的问题进行了认真核查，并已按照要求向深圳证券交易所逐项进行回复，现将回复有关情况公告如下：

如无特别说明，本回复中所用的术语、名称、简称与《辽宁和展能源集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。
问题 1：关于本次估值

根据草案，截至评估基准日 2024 年 6 月 30 日，铁岭财京投资有限公司（以
下简称“标的公司”）经资产基础法评估净资产账面价值为 256,296.93 万元，评估价值 248,128.76 万元，评估价值较账面价值减值额为 8,168.17 万元，减值率为 3.19%。根据审计报告，标的公司合并口径净资产账面净资产为230,601.56 万元。请你公司：

（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。说明本次交易仅采用资产基础法对标的资产进行评估的原因及合规性。

（2）说明标的公司合并口径净资产账面净资产低于标的公司全部权益的市场价值，但仍表述为评估减值的原因。

（3）请结合评估关键参数、选取依据、评估过程，分析本次估值减值的原因及合理性，估值是否公允，是否有利于维护上市公司股东利益。

（4）2023 年 8 月，你公司将标的公司 23.32%股权转让给铁岭源盛资产管
理有限公司（以下简称“源盛资产”），该次转让的评估基准日为 2023 年 6 月 30
日，按照资产基础法的净资产评估值为 257,351.71 万元。请结合两次评估基准日期间标的公司业务开展及盈利情况，说明本次估值下降的原因及合理性。

（5）你公司于 2024 年 8 月 26 日召开董事会审议通过了《关于控股子公司
增资扩股暨公司放弃优先认缴出资权的议案》，同意源盛资产以 80,000.00 万元认购标的公司 13,876.75 万元新增注册资本。请你公司按照前述增资完成后标的公司净资产的账面价值或评估值，模拟测算本次交易价格，并结合测算情况
说明本次交易仍按照评估基准日 2024 年 6 月 30 日的估值进行定价是否合理、
公允。

（6）标的公司主营业务为土地一级开发业务，但是 2023 年及 2024 年 1 月
至 6 月，标的公司未能实现土地开发补偿收入，收入主要来自于供水业务收入。结合标的公司业务情况、资产规模、盈利能力等，说明在进行标的公司估值与同行业上市公司估值对比、本次交易与市场交易可比案例对比时，选取的可比公司是否合理准确，是否具有可比性。

请财务顾问和评估师对上述事项核查并发表明确意见。

[回复]

一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》），重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。说明本次交易仅采用资产基础法对标的资产进行评估的原因及合规性。

（一）本次交易采用资产基础法对标的资产进行评估的原因

依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。本次评估选用的评估方法为资产基础法，选择理由
如下：

1、选取资产基础法评估的理由

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。财京投资评估基准日资产负债表内及表外各项资产、负债可以被识别，评估人员可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对财京投资资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。

2、不选取资产收益法评估的理由

收益法的基础是经济学……
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