公告日期：2024-12-14

葫芦岛锌业股份有限公司

关联交易管理办法

(经公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过)

第一章 总则

第一条 为规范葫芦岛锌业股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，维护公司和非关联股东的合法权益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本办法。

第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和非关联股东的利益。应遵循关联董事和关联股东回避表决的原则。

第三条 关联交易的日常管理部门是本公司财务部门，负责关联交易活动的审核、备案、提交和报告。

第四条 公司应参照深圳证券交易所《股票上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。

第六条 公司的控股子公司发生的本办法第二章所述关联交易，视同本公司发生的关联交易，适用本办法的规定。

第二章 关联人及关联交易

第七条 公司的关联人包括关联法人、关联自然人。

第八条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

(一)直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

(二)由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(三)由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

(四)持有本公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第九条 公司与第八条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第八条第(二)项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于第十条第(二)项所列情形者除外。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一)直接或间接持有公司 5%以上股份的个人股东；

(二)公司的董事、监事及高级管理人员；

(三) 本办法第八条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

(四)本条第(一)、(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

(一)因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有符合公司的关联法人规定和关联自然人规定情形之一的；
(二)在过去十二个月内，曾经具有符合公司的关联法人规定和关联自然人规定情形之一的。

第十二条本办法所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：

（一）购买资产或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的审议及披露

第十三条 公司及控股子公司的财务部门等相关部门及责任人，应至少每个季度仔细查阅关联方，更新关联方名单，并审慎判断是否构……
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